訂正有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指します。その実現のために、コーポレート・ガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続します。
また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速・果断な意思決定と執行を行います。その経過および成果については適切な監督と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努めます。
なお、以下のURLにて「日本ゼオンコーポレートガバナンス基本方針」を公開しておりますので、こちらもご参照ください。
https://www.zeon.co.jp/csr/concept/pdf/200281514.pdf
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役の業務執行の監督は取締役会が行っております。取締役会は社外取締役5名を含むすべての取締役で組織し(議長:代表取締役会長 田中公章。ほか、代表取締役社長 豊嶋哲也、取締役常務執行役員 松浦一慶、同 曽根芳之、小西裕一郎、取締役執行役員 渡辺えりさ、社外取締役 北畑隆生、同 南雲忠信、池野文昭、秋山美紀、升味佐江子)、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと原則として毎月1回開催しております。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うことを主要任務としております。また、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し(委員長:代表取締役会長 田中公章。委員:代表取締役社長 豊嶋哲也、社外取締役 北畑隆生、同 南雲忠信、池野文昭、秋山美紀、升味佐江子)、役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関して助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。
監査役会は、社外監査役3名を含むすべての監査役で構成され(議長:常勤監査役 林佐知夫。ほか、常勤監査役 西嶋徹、社外監査役 郡昭夫、同 西島信竹、木村博紀)、原則年5～6回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めております。
当社は、現在の体制を「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適と考えており、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿うものと判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。
・取締役会、役員指名・報酬委員会および監査役会の目的、機能等に関しましては、前述②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由をご参照ください。
・常務会
経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する常務会を原則として月2回開催し、経営の重要事項について、出席常勤監査役の意見も参考にしながら十分に論議を行って審議・決定を行っております。当該職務を執行する取締役は、常務会で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会に送付して審議・決定を行っております。
・CSR会議
リスク管理・コンプライアンスを中心とするCSRに関する最高決議機関として、代表取締役を議長とするCSR会議の下に7つの委員会を設置し、CSR活動を具体的に推進する体制としました。CSR会議は、7つの委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っており、原則として毎年6回開催しています。
・コンプライアンス委員会
当社グループのコンプライアンスの徹底のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案・推進しています。この教育・訓練は、当社グループの役員・従業員一人ひとりが、社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、地域・社会との調和を図り、当社の事業を発展させていくことを目的としています。コンプライアンス委員会の下部組織に以下の3部会を設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・独占禁止法遵守部会
当社グループの役員および従業員が独占禁止法に違反することを防止し、公正で自由な企業間競争を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・安全保障輸出管理部会
当社グループが販売する製商品および供与する技術に関して、外為法(外国為替及び外国貿易法)ならびに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出および国内販売を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・内部統制部会
当社グループの財務報告に係る内部統制を推進するために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・情報管理委員会
当社グループとして管理すべき情報の入手から廃棄に至るまでの適切な管理に関する当社グループ全体の基本政策立案、その推進と実施状況のチェック、および改善の提案を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・危機管理委員会
当社グループの事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリスクを収拾します。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって、損失を最小にとどめることを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・広報委員会
当社グループの理念・姿勢・活動等を社会全体および各ステークホルダーに正しく理解してもらうことにより、企業知名度およびイメージの向上を図ること、ならびに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・品質保証委員会
当社グループの品質保証に関わる管理改善活動および教育に関する計画立案ならびに品質保証に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・PL委員会
当社グループの製造物責任に関わる予防活動および教育に関する計画立案ならびに緊急時対応に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・環境安全委員会
当社グループの環境安全に関する諸施策の具体的事項を企画、立案および環境安全に関する課題の実行状況の管理を行っており、原則として毎年4回開催しています。
・サステナビリティ会議
サステナビリティ関連の諸課題対応に関する最高決議機関として設置し(議長:代表取締役)、その下部委員会であるサステナビリティ委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っています。原則として毎年2回開催しています。
・サステナビリティ委員会
「サステナビリティ基本方針」に基づき、当社グループと社会のサステナビリティの両立を目指し、サステナビリティの諸課題に横断的かつ機動的に対応することを目的として設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、代表取締役を議長とするCSR会議を設置し、CSR会議のもとにコンプライアンス委員会、情報管理委員会、危機管理委員会、広報委員会、品質保証委員会、PL委員会および環境安全委員会の7つの委員会、コンプライアンス委員会の下部組織として独占禁止法遵守部会、安全保障輸出管理部会および内部統制部会の3つの部会を設置しております。各委員会・部会の目的及び機能につきましては、前述の内部統制システムの整備の状況に記載のとおりです。
加えて、潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・HOTLINE」等の内部通報制度を整備しております。
・当事業年度における取締役会等の活動状況
取締役会は全14回開催し、当事業年度は、法令に定める重要な業務執行に係る審議決定のほか、事業拡大策や研究開発戦略、生産戦略、財務・資本戦略、サステナビリティ戦略等に係る討議を通じ、経営監督を行いました。代表取締役社長田中公章氏、取締役常務執行役員松浦一慶氏、社外取締役池野文昭氏、常勤監査役林佐知夫氏、古谷岳夫氏、社外監査役郡昭夫氏、西島信竹氏がその全てに、社外取締役北畑隆生氏、南雲忠信氏がその93%(13回)に、社外監査役木村博紀氏がその79%(11回)にそれぞれ出席しました。また、取締役常務執行役員豊嶋哲也氏、曽根芳之氏、取締役執行役員渡辺えりさ氏、小西裕一郎氏は、その取締役就任以降に開催された取締役会(全10回)の全てに出席しました。
役員指名・報酬委員会は全5回開催し、当事業年度は、当社の役員候補者の指名に係る方針、役員報酬制度のあり方等について討議し、会社側に対して助言を行いました。その委員である代表取締役社長田中公章氏、社外取締役北畑隆生氏、南雲忠信氏、池野文昭氏いずれもその全てに出席しました。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定め、株主総会特別決議の定足数を緩和しております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。
当社の企業価値を維持・向上させていくためには、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、ひいては当社のサステナビリティ(企業理念「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」のもと、当社が社会とともに持続的な成長を続けていくことをいいます。以下同じ)を中核として支える「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、CSR(Corporate Social Responsibility。社会から信頼される会社、社会の期待に応える会社であり続けるための、当社のあらゆる活動であって、サステナビリティ実現の基礎となるものをいいます。以下同じ)を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社の株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念として、大地(ギリシャ語で「ゼオ」)と永遠(ギリシャ語で「エオン」)からなるゼオンの名にふさわしく、独創的な技術・製品・サービスの提供を通じ、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術であるGPB法及びGPI法その他の独自技術により、原油生成物であるC4留分及びC5留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレフィンポリマー、光学フィルム、電池(エナジー)材料等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。
このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、当社のサステナビリティを中核として支える「独創的技術」にあります。当社は、重点開発領域へのリソース積極投入による新事業の創出及び新製品の開発、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、社内技術資産の共有(知と知の融合)及びオープンイノベーション(自前主義からの脱却)の推進などによる研究開発のスピードアップといった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出に努めております。
そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠です。当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めるとともに、企業風土育成のための諸活動を進めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・原料調達先・製造委託先・共同研究先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発及び市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。
さらに、当社は、CSRを全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、「『持続可能な地球』と『安心で快適なくらし』に貢献する」「公正で誠実な活動を貫き、信頼される企業であり続ける」「より良い未来のために、一人ひとりが考え、行動する」の3項目からなる『サステナビリティ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し規定化した『CSR行動指針』を定めるとともに、『CSR会議』を最高機関とするCSR推進体制を運用し、コンプライアンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者(いわゆるステークホルダー)の信頼の維持・確保に努めております。
当社は、中期経営計画の策定及び実行等の取組みを通じ、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年6月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、2011年6月29日開催の当社第86回定時株主総会、2014年6月27日開催の当社第89回定時株主総会、2017年6月29日開催の当社第92回定時株主総会、2020年6月26日開催の当社第95回定時株主総会にてその継続を決議してまいりました(以下、継続後の方針を「本対応方針」といいます。)。
その有効期間満了にあたり、本対応方針の継続の必要性等について検討した結果、2023年5月11日開催の取締役会において、本対応方針を継続せず、その有効期間が満了する2023年6月29日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。昨今、株券等に対する大量買付けが行われた際に、具体的な状況を踏まえ、株券等の大量買付行為に関する対応方針の必要性を検討し、株主の皆様の意思を確認したうえで、これを導入する事例もみられます。このような近時の動向や株主・投資家の皆様との対話状況等を踏まえ、本対応方針の継続を行わないこととしたものです。
当社といたしましては、当社の株主共同の利益が毀損されるおそれのある買収提案や大量買付けがなされた場合には、当社の株主共同の利益が最大化されることを確保するために、株主の皆様がその是非を検討するために必要な時間と情報を確保すること等を目的として、必要に応じて、その時点において採用可能な適切と考えられる施策を講じてまいります。
以上の取組みは、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的の下になされるものであります。したがって、かかる取組みは基本方針に沿うものであり、また、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指します。その実現のために、コーポレート・ガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続します。
また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速・果断な意思決定と執行を行います。その経過および成果については適切な監督と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努めます。
なお、以下のURLにて「日本ゼオンコーポレートガバナンス基本方針」を公開しておりますので、こちらもご参照ください。
https://www.zeon.co.jp/csr/concept/pdf/200281514.pdf
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役の業務執行の監督は取締役会が行っております。取締役会は社外取締役5名を含むすべての取締役で組織し(議長:代表取締役会長 田中公章。ほか、代表取締役社長 豊嶋哲也、取締役常務執行役員 松浦一慶、同 曽根芳之、小西裕一郎、取締役執行役員 渡辺えりさ、社外取締役 北畑隆生、同 南雲忠信、池野文昭、秋山美紀、升味佐江子)、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと原則として毎月1回開催しております。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うことを主要任務としております。また、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し(委員長:代表取締役会長 田中公章。委員:代表取締役社長 豊嶋哲也、社外取締役 北畑隆生、同 南雲忠信、池野文昭、秋山美紀、升味佐江子)、役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関して助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。
監査役会は、社外監査役3名を含むすべての監査役で構成され(議長:常勤監査役 林佐知夫。ほか、常勤監査役 西嶋徹、社外監査役 郡昭夫、同 西島信竹、木村博紀)、原則年5～6回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めております。
当社は、現在の体制を「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適と考えており、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿うものと判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。
・取締役会、役員指名・報酬委員会および監査役会の目的、機能等に関しましては、前述②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由をご参照ください。
・常務会
経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する常務会を原則として月2回開催し、経営の重要事項について、出席常勤監査役の意見も参考にしながら十分に論議を行って審議・決定を行っております。当該職務を執行する取締役は、常務会で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会に送付して審議・決定を行っております。
・CSR会議
リスク管理・コンプライアンスを中心とするCSRに関する最高決議機関として、代表取締役を議長とするCSR会議の下に7つの委員会を設置し、CSR活動を具体的に推進する体制としました。CSR会議は、7つの委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っており、原則として毎年6回開催しています。
・コンプライアンス委員会
当社グループのコンプライアンスの徹底のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案・推進しています。この教育・訓練は、当社グループの役員・従業員一人ひとりが、社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、地域・社会との調和を図り、当社の事業を発展させていくことを目的としています。コンプライアンス委員会の下部組織に以下の3部会を設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・独占禁止法遵守部会
当社グループの役員および従業員が独占禁止法に違反することを防止し、公正で自由な企業間競争を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・安全保障輸出管理部会
当社グループが販売する製商品および供与する技術に関して、外為法(外国為替及び外国貿易法)ならびに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出および国内販売を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・内部統制部会
当社グループの財務報告に係る内部統制を推進するために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。
・情報管理委員会
当社グループとして管理すべき情報の入手から廃棄に至るまでの適切な管理に関する当社グループ全体の基本政策立案、その推進と実施状況のチェック、および改善の提案を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・危機管理委員会
当社グループの事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリスクを収拾します。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって、損失を最小にとどめることを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・広報委員会
当社グループの理念・姿勢・活動等を社会全体および各ステークホルダーに正しく理解してもらうことにより、企業知名度およびイメージの向上を図ること、ならびに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・品質保証委員会
当社グループの品質保証に関わる管理改善活動および教育に関する計画立案ならびに品質保証に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・PL委員会
当社グループの製造物責任に関わる予防活動および教育に関する計画立案ならびに緊急時対応に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・環境安全委員会
当社グループの環境安全に関する諸施策の具体的事項を企画、立案および環境安全に関する課題の実行状況の管理を行っており、原則として毎年4回開催しています。
・サステナビリティ会議
サステナビリティ関連の諸課題対応に関する最高決議機関として設置し(議長:代表取締役)、その下部委員会であるサステナビリティ委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っています。原則として毎年2回開催しています。
・サステナビリティ委員会
「サステナビリティ基本方針」に基づき、当社グループと社会のサステナビリティの両立を目指し、サステナビリティの諸課題に横断的かつ機動的に対応することを目的として設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、代表取締役を議長とするCSR会議を設置し、CSR会議のもとにコンプライアンス委員会、情報管理委員会、危機管理委員会、広報委員会、品質保証委員会、PL委員会および環境安全委員会の7つの委員会、コンプライアンス委員会の下部組織として独占禁止法遵守部会、安全保障輸出管理部会および内部統制部会の3つの部会を設置しております。各委員会・部会の目的及び機能につきましては、前述の内部統制システムの整備の状況に記載のとおりです。
加えて、潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・HOTLINE」等の内部通報制度を整備しております。
・当事業年度における取締役会等の活動状況
取締役会は全14回開催し、当事業年度は、法令に定める重要な業務執行に係る審議決定のほか、事業拡大策や研究開発戦略、生産戦略、財務・資本戦略、サステナビリティ戦略等に係る討議を通じ、経営監督を行いました。代表取締役社長田中公章氏、取締役常務執行役員松浦一慶氏、社外取締役池野文昭氏、常勤監査役林佐知夫氏、古谷岳夫氏、社外監査役郡昭夫氏、西島信竹氏がその全てに、社外取締役北畑隆生氏、南雲忠信氏がその93%(13回)に、社外監査役木村博紀氏がその79%(11回)にそれぞれ出席しました。また、取締役常務執行役員豊嶋哲也氏、曽根芳之氏、取締役執行役員渡辺えりさ氏、小西裕一郎氏は、その取締役就任以降に開催された取締役会(全10回)の全てに出席しました。
役員指名・報酬委員会は全5回開催し、当事業年度は、当社の役員候補者の指名に係る方針、役員報酬制度のあり方等について討議し、会社側に対して助言を行いました。その委員である代表取締役社長田中公章氏、社外取締役北畑隆生氏、南雲忠信氏、池野文昭氏いずれもその全てに出席しました。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定め、株主総会特別決議の定足数を緩和しております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。
当社の企業価値を維持・向上させていくためには、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、ひいては当社のサステナビリティ(企業理念「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」のもと、当社が社会とともに持続的な成長を続けていくことをいいます。以下同じ)を中核として支える「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、CSR(Corporate Social Responsibility。社会から信頼される会社、社会の期待に応える会社であり続けるための、当社のあらゆる活動であって、サステナビリティ実現の基礎となるものをいいます。以下同じ)を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社の株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念として、大地(ギリシャ語で「ゼオ」)と永遠(ギリシャ語で「エオン」)からなるゼオンの名にふさわしく、独創的な技術・製品・サービスの提供を通じ、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術であるGPB法及びGPI法その他の独自技術により、原油生成物であるC4留分及びC5留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレフィンポリマー、光学フィルム、電池(エナジー)材料等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。
このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、当社のサステナビリティを中核として支える「独創的技術」にあります。当社は、重点開発領域へのリソース積極投入による新事業の創出及び新製品の開発、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、社内技術資産の共有(知と知の融合)及びオープンイノベーション(自前主義からの脱却)の推進などによる研究開発のスピードアップといった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出に努めております。
そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠です。当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めるとともに、企業風土育成のための諸活動を進めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・原料調達先・製造委託先・共同研究先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発及び市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。
さらに、当社は、CSRを全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、「『持続可能な地球』と『安心で快適なくらし』に貢献する」「公正で誠実な活動を貫き、信頼される企業であり続ける」「より良い未来のために、一人ひとりが考え、行動する」の3項目からなる『サステナビリティ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し規定化した『CSR行動指針』を定めるとともに、『CSR会議』を最高機関とするCSR推進体制を運用し、コンプライアンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者(いわゆるステークホルダー)の信頼の維持・確保に努めております。
当社は、中期経営計画の策定及び実行等の取組みを通じ、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年6月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、2011年6月29日開催の当社第86回定時株主総会、2014年6月27日開催の当社第89回定時株主総会、2017年6月29日開催の当社第92回定時株主総会、2020年6月26日開催の当社第95回定時株主総会にてその継続を決議してまいりました(以下、継続後の方針を「本対応方針」といいます。)。
その有効期間満了にあたり、本対応方針の継続の必要性等について検討した結果、2023年5月11日開催の取締役会において、本対応方針を継続せず、その有効期間が満了する2023年6月29日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。昨今、株券等に対する大量買付けが行われた際に、具体的な状況を踏まえ、株券等の大量買付行為に関する対応方針の必要性を検討し、株主の皆様の意思を確認したうえで、これを導入する事例もみられます。このような近時の動向や株主・投資家の皆様との対話状況等を踏まえ、本対応方針の継続を行わないこととしたものです。
当社といたしましては、当社の株主共同の利益が毀損されるおそれのある買収提案や大量買付けがなされた場合には、当社の株主共同の利益が最大化されることを確保するために、株主の皆様がその是非を検討するために必要な時間と情報を確保すること等を目的として、必要に応じて、その時点において採用可能な適切と考えられる施策を講じてまいります。
以上の取組みは、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的の下になされるものであります。したがって、かかる取組みは基本方針に沿うものであり、また、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
