(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとして認識し、役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定と情報開示を実施していくことで経営の効率化・透明性の確保を図っていきたいと考えております。なお、2016年4月より取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外役員および代表取締役を構成員とする「ガバナンス委員会」を発足させました。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、統治機能の更なる充実をより一層目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、取締役・監査役・執行役員制度を採用しております。
これは、(ⅰ)お客様の視点に立った経営を推進するために取締役が経営の重要事項の意思決定に関与するべきであること、また、(ⅱ)健全かつ効率的な業務執行を行うために、業務執行を担う執行役員の執行状況の監視機能を、社外取締役を含む取締役が持つべきであること、そして(ⅲ)社外監査役を含む監査役が、経営の意思決定および業務執行を含む経営全体の監査を行う体制が望ましいこと、を理由としております。
なお、2006年5月8日開催の取締役会において会社法第362条第5項ならびに会社法第362条第4項6号に基づき、内部統制システムの基本方針に関する事項を決議しております。
<会社の機関の内容>1)取締役・取締役会
取締役会は当社の経営に関わる重要な事項について意思決定する最高機関であり、代表取締役(小野勇治)を議長とし、取締役8名(小野勇治、百々聡、岩瀬幸廣、大村信幸、森良二、海老原健治、小倉健二(社外)、花村淑郁(社外))で構成されております。なお、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役2名を選任しております。
定時取締役会が原則毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。
2)ガバナンス委員会
2016年4月より取締役会の任意の諮問委員会として、社外役員を主な構成員とする「ガバナンス委員会」を設置し、企業の持続的な成長と統治機能の更なる充実を目指しています。
3)監査役・監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役岩田照德を議長とし、監査役4名(岩田照德、小瀬村久、片桐清志(社外)、宮本正司(社外))にて監査役会が構成されており、4名のうち2名は非常勤の社外監査役であります。監査役会は、原則毎月1回開催されております。各監査役が取締役会に出席するほか常勤監査役は経営会議、経営推進会議、その他重要な会議に出席しています。また、常勤監査役のほか、必要に応じて非常勤監査役も業務執行担当部署の往査、決裁書類その他重要な書類の閲覧、国内外の子会社の調査、会計監査人からの監査報告および意見交換会議などを実施し、独立した立場から業務監査、会計監査を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
4)執行役員制度
当社は、2002年4月より執行役員制度を設け、取締役の監督機能と執行機能の分離を図ってきましたが、社内取締役が重要な執行機能を担っている実態に合わせ、2018年6月より社内取締役が執行役員を兼任する形をとっております。これにより、執行機能において執行機能の職務分掌を明確化することで業務執行の更なるスピードアップを図っております。
5)経営会議
当社は、取締役に業務執行責任者を加えて構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎月1回開催され、取締役会に付議する議案の事前審議および当社規程に基づく決裁機能を有し、取締役会での決定事項の迅速な展開ならびに業務執行における審議および報告を行っております。
6)経営推進会議
経営推進会議には、取締役、監査役、執行役員をはじめ業務執行部門の長が参加し、原則、半期毎に業務執行報告、課題検討等を行い、業務内容および執行状況の監視が行える体制をとっております。
<企業統治の体制および内部統制の仕組み>(2019年6月26日現在)
・業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
<取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制>1)コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役ならびに使用人が法令・定款および当社の経営理念を遵守するための行動規範「アイカグループ行動規範」を策定し、その行動規範に基づく具体的な行動基準を「アイカグループ社員の行動指針」にて定めています。それらを当社およびグループ全体の役職員に展開し、周知徹底を図ります。
2)「企業倫理委員会」において企業活動における法令遵守とそのために必要な施策の企画や立案を行い、取締役ならびに使用人への周知徹底を図ります。
3)品質(ISO9001)・環境(ISO14001)・労働安全衛生(OHSAS18001)マネジメントシステムを「三位一体の活動」として全社に展開し、各マネジメントシステムにおいて法令・法規制等の要求事項を遵守します。
4)当社グループ全体で内部通報制度の自浄機能を発揮させ、早期に問題点の把握と解決を図ります。
5)内部監査を専門とする組織「内部監査室」およびコンプライアンス活動を推進する組織「法務部法務グループ」が、当社グループ全体の内部統制活動、コンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討します。
6)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断・排除します。また、弁護士、警察等の外部専門機関とも連携し組織的に対応します。
<取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制>1)取締役の職務の執行に関する情報・文書は、社内規程および関連する文書管理マニュアルに基づき、適
切な文書の保存ならびに管理体制を維持します。
2)株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・経営推進会議議事録・グループ代表者会議議事録・稟議書ならびに関連資料は経営企画部が、契約書ならびに関連資料などの重要文書類は法務部法務グループがそれぞれ保管・管理します。
3)取締役、執行役員、監査役は、常時これらの文書等の閲覧または謄写ができます。
<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>1)経営環境を取り巻く各種リスク(法令遵守・災害・製品・品質・物流・安全衛生・環境・情報セキュリ
ティ・為替・原材料価格等)については、それぞれの対応部署において検証し、規程・ガイドラインを制定します。また、リスク評価は定期的に取締役会・監査役会に報告します。
2)取締役会・監査役会は、必要に応じ各種リスクについて審議し、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護
士等に意見を求めるなど対策を講じます。
<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>1)執行役員制度を設け、取締役の監督機能と執行機能の分離を図ってきましたが、社内取締役が重要な執行機能を担っている実態に合わせ、社内取締役が執行役員を兼任する形をとり、執行機能において執行役員の職務分掌を明確化することで業務執行の更なるスピードアップを図ります。
2)取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況
を監督することでコーポレートガバナンス強化を図ります。取締役会は、審議の活性化を図り、経営の
透明性・客観性を確保するため、会社業務に精通している社内取締役と独立性・客観性・専門性を備え
た社外取締役で構成します。
3)年度目標は中期経営計画に基づき策定します。各部門はその目標達成に向けて目標と予算を策定し、併
せて具体策を立案し実行します。
<当該株式会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>1)企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや理念の統一をめざし、各子会社ごとに当社の取締役・執行役員等より責任担当を決め、事業を総括的に管理します。
2)当社は、子会社の経営内容を把握し、かつ業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項について当社(取締役会または代表取締役)の承認または当社への報告を求めます。
3)当社は、グループ代表者会議を開催し、当社グループにおける業務執行の状況報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と適正な業務遂行を行います。
<監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および取締役からの独立性に関する事項>1)監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役付を置いております。監査役付は、監査役の指示に従いその職務を行います。
なお、監査役付の独立性を確保するため、当該使用人に関する指揮命令権・人事権については、監査
役・監査役会の事前の同意を得て行います。
2)監査役より監査業務に必要な業務指示および命令を受けた当該使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、その業務指示に関して、取締役および他の使用人の指揮命令を受けないこととし、監査役に係る業務に優先して従事します。
<取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制>1)当社および当社子会社の取締役および使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行います。
2)当社および当社子会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは法令に従い直ちに監査役会に報告します。その他、法定事項に加え、取締役との協議により決定する下記事項を報告します。
※内部統制システムの整備・運用に関わる件、子会社の監査役の監査状況、重要な会計方針、会計基準およびその変更、業績および業績見込の発表内容、重要な開示書類の内容、稟議書および監査役から要求された会議議事録など
3)監査役へ報告を行った取締役および使用人に対し、不利益が生じないことを確保します。
<監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項>監査役の職務を執行する上で必要な費用は、請求に基づき会社が負担します。
<その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制>1)監査役と取締役・会計監査人との意見交換ならびに内部監査部門等の協力・補助体制を確保します。
2)代表取締役は、監査役会・会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を実施しております。
3)監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士、公認会計士等を活用します。
<財務報告の信頼性を確保するための体制>当社は、当社および当社グループが金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に適切に対応するため「内部統制委員会」を設置し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価することにより、財務報告の信頼性を確保する体制を整備します。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備当初から、内部統制システムの整備および運用状況について継続的に調査を実施しており、その内容を取締役会へ報告しております。また、調査結果で判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。当事業年度における上記体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
(1)取締役の職務の執行について
2018年6月に社内取締役が重要な職務執行機能を担っている実態に合わせ、社内取締役が執行役員を兼任する形をとり、執行機能において執行役員の職務分掌を明確化することで業務執行の更なるスピードアップを図りました。
当事業年度において、取締役会を14回開催しており、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するよう監督を行いました。
(2)リスクマネジメント体制の構築について
当社は、不測の損失の軽減を図るため、経営環境を取り巻く各種リスクに対応する部署を決め、必要な規程、ガイドラインを整備し、稟議手続きを通してリスク管理を実施し、定期的に行うリスク評価の結果を取締役会・監査役会に報告しています。なお、地震等の危機管理については、「危機管理規程」および「地震防災規程」を制定しており、また、BCP発動に備え、定期的に訓練を行いました(当事業年度は、工場6ヵ所、子会社7ヵ所、製造委託先3ヵ所で訓練を実施)。
(3)コンプライアンス体制について
当社は従業員に対し、定期的なコンプライアンス研修を実施しております(当事業年度は、営業店所向け研修10回、工場向け研修21回、子会社向け研修13回、新任管理職向け研修1回、新入社員向け研修1回開催)。また、問題の早期発見・未然防止を図るため、内部通報制度で従前より設置しております社内通報窓口「企業倫理委員会の窓」に加え、第118期事業年度より弁護士事務所に外部通報窓口を設置しました。当事業年度において発生した案件に関しましては、速やかに調査の上、代表取締役、企業倫理委員会メンバーおよび監査役へ報告し、解決しております。
(4)監査役の職務の執行について
当事業年度において、監査役会を15回開催しており、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等に関して幅広く意見交換、審議、検証し、適宜経営に対して助言や提言を行いました。また、監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行いました。