有価証券報告書-第69期(平成28年11月1日-平成29年10月31日)

(企業結合等関係)
1. 事業分離
当社連結子会社であった株式会社エコプロ・リサーチ(以下「エコプロ・リサーチ」)は、平成29年2月28日を払込日として、第三者割当増資を実施いたしました。
これに伴い、当社グループの持分比率が低下し、同社を連結範囲から除外しております。
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
Eurofins Food Testing LUX Holding S.a.r.l.(以下、「Eurofins」)
②分離した事業の内容
環境中の化学物質等計量事業(エコプロ・リサーチ)
③事業分離を行った主な理由
エコプロ・リサーチはEurofinsとともに日本における残留農薬GLP試験、食品試験、環境試験分野における事業拡大を目指し、営業・技術に関するノウハウを相互に提供することを目的として、Eurofinsを引受先とする第三者割当増資を実施いたしました。
④事業分離日
平成29年2月28日
⑤法的形式を含む取引の概要
子会社の第三者割当増資に伴う持分比率の低下
(2)実施した会計処理の概要
第三者割当増資に伴い、当社グループの持分比率が低下し、連結の範囲から除外したため、持分変動利益11百万円を特別利益に計上しております。
また、当該持分比率の低下により、同社は当社の連結子会社から持分法非適用の関連会社となったため、同社の貸借対照表を当社の連結貸借対照表から除外し、当社グループが保有する同社株式は原価法による評価額に修正しております。
(3)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 66百万円
営業損失 14百万円
2. 取得による企業結合
当社と旧イハラケミカル工業株式会社は、平成28年12月16日開催のそれぞれの取締役会において、両社の株主総会による承認を前提として、両社の間で当社を吸収合併存続会社、旧イハラケミカル工業株式会社を吸収合併消滅会社とする合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で合併契約を締結しました。
合併契約は、平成29年1月27日開催の当社の定時株主総会及び平成29年1月24日開催の旧イハラケミカル工業株式会社の定時株主総会において承認され、平成29年5月1日に本合併を実施いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 イハラケミカル工業株式会社
事業の内容 農薬原体及び化成品の製造販売
②企業結合を行った主な理由
当社と旧イハラケミカル工業株式会社は、共同で新農薬を創製、開発し、旧イハラケミカル工業株式会社が原体を製造し、当社が製品化と販売を行うという製販分離体制の中で、相互に役割を補完し合いながら事業を進めてまいりました。
両社の事業の中核である農薬事業は、国内では大きな事業環境変化の中にあり、一方海外では人口増や新興国の経済成長を背景として、農業生産の重要性がますます高まってきております。このような国内外における農薬及び農業事業を取り巻く環境の変化が継続する事業環境下において、以下の成長戦略を展開することにより競争に勝ち残り、企業価値の最大化を図るため、両社の統合が最善であるとの結論に至りました。
イ これまで各々が役割分担してきた農薬の創製から原体調達、製剤、販売に至るまでのプロセスを一体化して経営資源を結集し、これを最大限活用することにより競争力の強化を図る。
ロ コア事業である農薬事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係及び技術・ノウハウを駆使して、革新的な農薬の開発力を高め、日本はもとより世界各国・各地域、とりわけアジア地域でのグローバル展開を強化・推進することにより、継続的な成長を実現する。
ハ 化成品事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係、技術及びグローバル調達機能を駆使することで事業の最大化を図る。
ニ 情報一元化により迅速かつ的確な意思決定を行うことで事業リスクを最小化し、一体化した経営資源を適切に配分し有効に活用することで強固な事業基盤を構築し、企業規模を拡大する。
ホ 各種コスト低減施策により収益性を向上させる。
③企業結合日
平成29年5月1日
④企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、旧イハラケミカル工業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
⑤結合後企業の名称
クミアイ化学工業株式会社
(KUMIAI CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.)
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 30.4%
企業結合日に追加取得した議決権比率 69.6%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した株式及び自己株式を対価として旧イハラケミカル工業株式会社の株式を取得したためであります。
(2)当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年5月1日から平成29年10月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた旧イハラケミカル工業株式会社の企業結合日における時価	10,256百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	32,734百万円
取得原価	42,990百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①合併比率及び本合併による交付株式数

	クミアイ化学工業株式会社 (存続会社)	旧イハラケミカル工業株式会社 (消滅会社)
合併比率	普通株式 1	普通株式 1.57
本合併による交付株式数	普通株式:52,206,903株(うち、6,000,000株は当社が保有する自己株式)

②合併比率の算定方法
本合併の合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、旧イハラケミカル工業株式会社は大和証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及び旧イハラケミカル工業株式会社は、それぞれ上記の第三者算定機関から平成 28 年 12 月15 日に提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記の合併比率は妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 270百万円
(6)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 841百万円
(7)負ののれん発生益の金額及び発生原因
①金額 2,813百万円
②発生原因 企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったためであります。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 29,818百万円
固定資産 33,041百万円
資産合計 62,859百万円
流動負債 9,429百万円
固定負債 6,187百万円
負債合計 15,616百万円
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
3. 共通支配下の取引等
当社の100%子会社であるケイ・アイ ケミカル U.S.A.INC.は、平成29年9月13日開催の取締役会並びに株主総会において、同じく100%子会社である旧クミカインターナショナルINC.を吸収合併することを決議し、平成29年10月31日付で合併しております。
(1)取引の概要
①当事企業の名称及び事業の内容
結合企業(吸収合併存続会社)
名称 ケイ・アイ ケミカル U.S.A.INC.
事業の内容 米国における農薬及び化成品の輸出入・開発
被結合企業(吸収合併消滅会社)
名称 クミカインターナショナルINC.(当社の非連結子会社)
事業の内容 米州・欧州における農薬の研究・開発
②企業結合日
平成29年10月31日
③企業結合の法的形式
当社の100%子会社であるケイ・アイ ケミカル U.S.A.INC.を存続会社、旧クミカインターナショナルINC.を消滅会社とする吸収合併方式
④結合後企業の名称
ケイ・アイ ケミカル U.S.A.INC.
⑤その他取引の概要に関する事項
米国における農薬及び化成品の輸出入を行う当社の100%子会社であるケイ・アイ ケミカルU.S.A.INC.と統合することで、海外事業における経営効率化と意思決定の迅速化を図ることを目的として行うものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。