有価証券報告書-第71期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(企業結合等関係)
1 共通支配下の取引等
(簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社は、2019年6月7日開催の取締役会において、2019年8月31日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社理研グリーン(以下「理研グリーン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換により、その効力発生日である2019年8月31日をもって、当社は理研グリーンの完全親会社となり、完全子会社となる理研グリーンの普通株式(以下「理研グリーン株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所において、2019年8月29日付で上場廃止(最終売買日は2019年8月28日)となりました。
(1)企業結合の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	クミアイ化学工業株式会社(当社)	殺虫剤・殺菌剤・除草剤等の農薬の製造・販売、有機中間体・アミン硬化剤等の化成品の製造・販売
株式交換完全子会社	株式会社理研グリーン	緑化関連剤・資材の販売、製紙用・産業用薬剤の販売、緑化・造園工事

②企業結合日
2019年8月31日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、理研グリーンを株式交換完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
名称変更はありません。
⑤取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 49.6%
企業結合日に追加取得した議決権比率 50.4%
取得後の議決権比率 100.0%
⑥その他取引の概要に関する事項
本株式交換による理研グリーンの当社完全子会社化が、連結グループにおける経営の自由度・実効性を高め、グループガバナンス・子会社コンプライアンスの深耕及び中長期視野に立った成長戦略の実行が可能となります。すなわち農耕地・非農耕地全体で自社原体最大化に向けた戦略の継続的な立案・実行、当社の持つネットワーク・開発力・信用力を最大限に活用した競争力ある非農耕地向け農薬の商品ラインナップ構築、両社の持つノウハウ・販路・資源を相互活用した販売力強化、当社グループ全体での化成品事業、緑化事業及び産薬事業の強化に向けた施策検討、両社の経営資源(資金・人材・情報・技術等)の有効活用及び意思決定の迅速化等により、子会社・グループ全体の企業価値向上につなげることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行いました。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 3,155百万円
取得原価 3,155百万円
②株式の種類及び交換比率ならびに交付株式数

	クミアイ化学工業株式会社(株式交換完全親会社)	株式会社理研グリーン(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.820
本株式交換により交付した 株式数	クミアイ化学工業の普通株式:3,371,215株

(注1)株式の割当比率
理研グリーン株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.820株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有する理研グリーン株式(2,380,381株)については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。当該割当比率はファイナンシャル・アドバイザーに算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、決定しております。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社が理研グリーン発行済株式の全部(ただし、当社が保有する理研グリーン株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の理研グリーンの株主の皆さま(ただし、クミアイ化学工業を除きます。)に対して、その保有する理研グリーン株式に代えて、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付しておりますが、交付する普通株式は保有する自己株式を充当しており、新株式の発行は行っておりません。
なお、理研グリーンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催した取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって理研グリーンが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却しております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーに対する報酬、金融機関に対する事務手数料等
178百万円
(5)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,172百万円
2 取得による企業結合
当社は、2019年9月6日開催の取締役会において、Corteva Agriscienceの「ベンスルフロンメチル」事業を譲受けることを決議し、2019年10月4日付で当事業を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①相手先の名称及び取得した事業の内容
相手先の名称 Corteva Agriscience
取得する事業の内容 中国を除くアジア太平洋地域における「ベンスルフロンメチル」事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、事業譲受により製品ポートフォリオを一層充実させ、更なる競争力強化を実現できるものと判断したため、取得いたしました。
③企業結合日
2019年10月4日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲受けるためであります。
(2)連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2019年10月4日から2019年10月31日
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
両社の契約により取得原価は非公表としております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
4,313百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	28百万円
資産合計	28百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。