有価証券報告書-第71期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
『私たちは創造する科学を通じて「いのちと自然を守り育てる」ことをメインテーマとし、安全・安心で豊かな社会の実現に貢献します』という企業理念の下、顧客のニーズと信頼にこたえる製品の開発・提供に努めております。
当社グループは経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するとともに、株主重視の観点で法令・倫理の遵守及び経営の透明性を高めるために、経営管理体制の充実を図っていくことが重要な課題と位置づけております。
利害関係者との関係につきましては、当社の経営ビジョンの一つに「常に透明性ある企業活動を通じ、全てのステークホルダーとの調和を図る」を掲げるとともに、行動規範において、「クミカの従業員としての誠実と誇り」、「顧客・取引先とのTotal Win」、「株主との相互コミュニケーション」、の中で私たち一人ひとりが取るべき行動や遵守すべき事項を提示し、利害関係者の立場を尊重する企業風土の醸成を図るよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の概要
当社は企業統治の体制として、監査役会設置会社を採用しております。
当社は、「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。
当社は、常勤監査役(社外監査役・独立役員)が「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」に加えて社内のその他重要会議に出席し、業務執行に対する監査機能強化を図っており、また、「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」は、社内の規程により各々の業務執行に関する意思決定の基準を定めてその範囲で運営され、その決定に基づき業務執行がなされている等、経営チェック機能を十分発揮している体制であると判断しております。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長小池好智を議長とし、望月眞佐志、尾嶋正弘、高木 誠、高橋 一、大川哲生、中島正成、井川照彦、冨田健司、前田陽一、伊田黎之輔(社外取締役)、西尾忠久(社外取締役)、池田寛二(社外取締役)の取締役13名(内3名が社外取締役)で構成され、原則月1回開催し、重要な業務執行の意思決定を行っております。また、経営のチェック機能を強化する観点から社外監査役である種田宏平、永島 聡、杉中洋文、白鳥三和子の4名も出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。
b.経営会議
経営会議は、代表取締役社長小池好智を議長とし、望月眞佐志、尾嶋正弘、高木 誠、高橋 一、大川哲生、中島正成、大山直樹の役付取締役及び本部長8名で構成され、必要の都度開催し、重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。また、常勤監査役の種田宏平も出席しております。
c.常勤役員会
常勤役員会は、代表取締役社長小池好智を議長とし、望月眞佐志、尾嶋正弘、高木 誠、高橋 一、大川哲生、中島正成、井川照彦の常勤の取締役8名及び大山直樹、吉村 巧、漆畑育巳、片桐定光、井上 淳、横山 優、松永勝之の執行役員7名で構成され、原則月2回開催し、業務執行の意思決定を行っております。また、常勤監査役の種田宏平も出席しております。
d.監査役会
監査役会は、常勤監査役種田宏平を議長とし、永島 聡、杉中洋文、白鳥三和子の監査役4名(4名全員が社外監査役)で構成され、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。
その他に、コーポレートガバナンス体制を担う「予算委員会」、「品質保証委員会」、「環境安全委員会」「コンプライアンス委員会」、「リスク対策委員会」(いずれも望月眞佐志、小池好智、尾嶋正弘、高木 誠、高橋 一、大川哲生、中島正成、井川照彦の常勤の取締役8名、大山直樹、吉村 巧、漆畑育巳、片桐定光、井上 淳、横山 優、松永勝之の執行役員7名及び部室長11名で構成し、年1回以上及び必要な都度開催)を設置するとともに、「クミアイ化学グループ経営トップ戦略会議」(当社の望月眞佐志、小池好智、尾嶋正弘、高木 誠、高橋 一、大川哲生、中島正成、大山直樹の役付取締役及び本部長8名と、グループ企業の社長及び管理担当取締役16名から構成)を年2回開催しております。いずれにつきましても、常勤監査役の種田宏平が出席しております。
また、内部監査室が独立的な立場から、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言等を行っております。


2)当該体制を採用する理由
常勤監査役(社外監査役・独立役員)が、「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」に加えて社内のその他重要会議に出席し、業務執行に対する監査機能強化を図っており、内部監査室が独立的立場で組織や業務を含めた企業活動の実態と課題を内部監査しております。また、「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」は、社内の規程により各々の業務執行に関する意思決定の基準を定めてその範囲で運営され、その決定に基づき業務執行がなされている等、経営チェック機能を十分発揮している体制であると当社は判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社は、2019年5月7日の取締役会において、下記の「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」を決議しており、この決議に基づいて、内部統制システムを適正に運用するための具体的な業務プロセスに沿った「水準」を示す「内部統制システム運用管理規則」を定め、適正な運用を図っております。
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するとともに、法令・倫理の遵守及び経営の透明性をより高めるために、当社及び子会社からなる企業集団における経営管理体制の整備・充実を図っていくことが重要な課題と認識しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)「クミアイ化学行動規範」、「クミアイ化学行動基準」、「クミアイ化学倫理基準」、「コンプライアンス規程」を定め、取締役・使用人に対して企業倫理・法令遵守の徹底を図る。
(b)「コンプライアンス委員会」とコンプライアンスを統括する部署としてコーポレートガバナンス統括室を設置する。「コンプライアンス委員会」はコンプライアンスに関する重要な事項を審議し、コーポレートガバナンス統括室はコンプライアンス体制の実効性を高めるために役職員のコンプライアンス教育・啓発を継続的に実施し、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。
(c)内部通報制度として、コーポレートガバナンス統括室ライン、クミアイ化学グループ社外相談窓口を構築し、「内部通報制度運用細則」に基づき運用する。
(d)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、あらゆる手段を講じて反社会的勢力の排除に向けて対応する。
(e)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めて、コーポレートガバナンス統括室が、グループ企業の財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行い、内部監査室が、業務部門から独立して、その評価の有効性及び適正性を確認する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)「文書管理規程」、「機密情報管理細則」を定め、文書の重要性により保存年限、保管・保存の責任部署等を明確にし、取締役の業務執行に必要な文書または電磁情報の保管・保存を行う。
(b)いずれの文書も取締役及び監査役から閲覧要請があった場合は、即時対応する。
(c)情報セキュリティ基本方針を定め、「情報セキュリティ運用管理規程」と諸規則・細則からなる規程体系を整備し、これに即した活動を行う。情報セキュリティ統括責任者をトップとする情報セキュリティ運用管理体制を構築するとともに、本関連活動内容を審議する「情報セキュリティ会議」を設置する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)平時の対応は、「リスク管理規則」に基づき、コーポレートガバナンス統括室がリスク管理を統括・推進するとともに、「リスク対策委員会」で事業等のリスクの定期的な見直しやリスク情報の集約と共有化を図る。
(b)重大なリスクが発生した際は、「経営リスク管理規程」に基づき、「リスク対策本部」を設置して対応する。
(c)建物あるいは設備の機能を損なう地震、火災、事故などの災害の発生時及びパンデミック等発生時には、事業の継続または早期の復旧を図るため「事業継続計画(BCP)」に基づき適切に対応する。
(d)「品質保証委員会」及び「環境安全委員会」を設置し、品質及び環境上のリスクに対処する。
(e)コーポレートガバナンス統括室は、役職員に対してリスク管理に関する教育を行い、リスク軽減に取り組む。
(f)内部監査室は、独立的な立場から、当社及びグループ企業のリスク管理、コンプライアンスを含む内部統制が的確に整備され、有効に運用されているかどうかを「内部監査規程」に基づき監査する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)「取締役会」は、経営上の重要な事項の決定及び業務執行の監督を行う。「取締役会」に次ぐ重要な機関として「経営会議」、「常勤役員会」を設置する。
(b)「経営会議」は、経営戦略ならびに取締役担当業務を協議する。
(c)「常勤役員会」は、中長期経営計画及び単年度の事業計画を策定し、この計画を達成するために、目標管理を行う。目標を達成するために、取締役の職務権限ならびに意思決定方法を明確に定める。
(d)「業務分掌規程」、「部門別決裁基準明細書」等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。
e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)「クミアイ化学グループ企業基本理念/行動指針」、「クミアイ化学グループ行動憲章」に基づき、グループ全体のコンプライアンス推進活動を実践し、法令遵守・企業倫理意識をグループ企業全体へ浸透させ、統制活動の醸成に努める。
(b)グループとして総合的な事業の発展を図るため、「関係会社管理規程」等において、グループ企業に関する管理上の基本事項を定め、業務の円滑化と適正な管理を行う。
(c)「クミアイ化学グループ経営トップ戦略会議」を設置し、グループ経営方針、基本戦略を共有するとともに、グループ企業各社の経営計画、経営状況、事業実績等を確認することにより、グループ全体の統括・管理を行い、グループの経営基盤の強化を図る。
(d)内部監査室は、グループ企業の業務全般に関する監査を実施し、検討及び助言を行う。
(e)監査役は、「クミアイ化学グループ監査役等研究会」を設け、グループ企業の監査役等と情報共有及び意見交換を行うことができるものとする。
(f)グループ企業には原則として取締役または監査役を派遣し、当社の意思を経営に反映させるものとする。
(g)所管部門は、「関係会社管理規程」に基づき子会社から事業状況等に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項について事前協議する。
(h)当社及びグループ企業は、グループ内取引を行う際、当該取引の必要性及びその条件が、第三者との通常取引条件と著しく相違しないことを十分に確認する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(a)内部監査室は、監査役のスタッフとなり、監査役の職務を補助する。当該職務を遂行する際は、監査役の指揮に従うものとする。
(b)内部監査室の異動等については、監査役に事前に確認を行う。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)次に掲げる監査役への報告に関する体制を整備し、「監査役への報告体制規則」に基づき運用する。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・グループ企業の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
(b)監査役は、「取締役会」、「経営会議」、「常勤役員会」のほか、重要な各種会議・委員会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができるものとするとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧できるものとする。
(c)内部監査室は、監査役と常時、情報の交換を行うほか、内部監査資料を提供する。
(d)コーポレートガバナンス統括室は、受理した内部通報を「監査役への報告体制規則」に基づき監査役へ報告する。
(e)上記の報告及び通報をした者は、当該報告等をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役と監査役は、定期的な意見交換を行う。
(b)会計監査人、社外取締役と監査役は、緊密な連携を保てるように、積極的に意見及び情報の交換を行う。
(c)監査役の職務に係る費用については、監査役の請求に基づき会社が負担する。
2)リスク管理体制の整備状況
当社は、「クミアイ化学行動規範」を定めてコンプライアンス基盤の強化に努めるとともに、行動規範に則る行動を実現するために、法令、社内規程、各種ガイドラインなどに基づき、守るべき事項をまとめた「クミアイ化学行動基準」と、役職員として良識ある行動を行うために守ることが望ましいことを具体的にまとめた「クミアイ化学倫理基準」を定めております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンスに関わる事項の審議を行うとともに、「内部通報制度運用細則」に基づき、社外ヘルプライン窓口を運用しております。
当社は、平時のリスク対応としては、「リスク管理規則」に基づき、「リスク対策委員会」において、全社的または組織横断的なリスクおよび部署別リスクの洗い出しと対応策を取り纏めるとともに、各部署のリスク情報を集約して、共有化を図っています。また、重大なリスクの発生など有事の対応は、「経営リスク管理規程」に基づき、「リスク対策本部」が設置され、対策の決定や対外的な対応などを行う体制になっております。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程等により、グループ企業に関する管理上の基本事項を定め、所管部門がグループ企業の取締役等から適時報告を受ける体制を整備しております。また、主要なグループ企業に対して「グループ企業の内部統制システムの整備・運用のためのガイドライン」に基づき、会社の規模に関わらず各社が「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」を定めております。
4)取締役の員数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
5)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策に応じた経営を行なうことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
6)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
7)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるとし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額まで限定する旨を定款で定めております。
これは、有用な人材を取締役及び監査役に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。
8)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する旨、但し、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。
9)株主総会の特別決議
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。