四半期報告書-第25期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
6.企業結合
当第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
(本州化学工業株式会社の買収)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 本州化学工業株式会社(以下、「本州化学」と言います。)、他2社
事業の内容 液晶ポリマー、特殊ポリカーボネート樹脂及び特殊エポキシ樹脂などの高機能樹脂の原料、電子材料、医薬品、農薬などの原料となる各種化学品の製造及び販売
② 取得日
2021年9月16日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
期首時点で所有していた議決権比率 27%
株式公開買付に関する一連の手続きにより取得した議決権比率 24%
取得後の議決権比率 51%
④ 企業結合を行った主な理由
本州化学はICT、モビリティ、ヘルスケアに関連する高機能モノマー領域で様々な高い技術を有しており、高い成長余力があるものと考えております。当社の経営戦略上ICT領域は重要な成長領域と捉えていると共に、当社が経営戦略として掲げる基盤素材セグメントのダウンフロー強化・拡大戦略とも合致していると判断したことから、当社は本州化学株式を取得いたしました。今後は当社と本州化学の製品・研究開発での連携を進め、両社シナジーによる新製品、新事業の創出を目指してまいります。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における取得対価の公正価値
(3)取得資産、引受負債、非支配持分及び負ののれん発生益
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
2 当第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、上記の金額は現時点における入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的に算定しております。
3 本株式取得により生じた負ののれん発生益104百万円は、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回っていたため発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しております。
(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は258百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
当社は、取得日以前より被取得企業の株式を保有しており、当社の関連会社として持分法を適用しておりました。
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定しておりますが、要約四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(6)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
(ポリウレタン原料事業の合弁解消に伴う子会社及び共同支配企業株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称、その事業の内容及び取得した議決権付資本持分の割合
(ⅰ)天津天寰ポリウレタン有限公司
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:100%
(ⅱ)Thai Mitsui Speciality Chemicals Co., Ltd.
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:52%
(ⅲ)佛山三井化学ポリウレタン有限公司
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:100%
(ⅳ)PT. Mitsui Chemicals Polyurethanes Indonesia
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:81%
(ⅴ)Mitsui Chemicals Polyurethanes Malaysia Sdn. Bhd.
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:51%
上記の他、共同支配企業会社2社の株式を取得し、持分法を適用しております。
② 取得日
2021年12月23日
なお、本合弁契約解消の一環として、2022年1月1日に三井化学SKCポリウレタン株式会社から日本におけるポリウレタン原料の製造・販売・研究事業を取得しております。
③ 企業結合を行った主な理由
当社とSKC Co., Ltd.(以下、「SKC」と言います。)は、ポリウレタン原料事業について、2015年7月に合弁会社Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.(以下、「MCNS」と言います。)を設立し、共同運営をしてまいりましたが、この間、当社の高機能品・バイオ製品等により着実に収益を向上させていく方針と、SKCのグローバル進出などの成長を重視する方針との間で徐々に齟齬を来すようになっておりました。
この度、両社の事業をさらに発展・成長させるためには、それぞれの戦略に従い当該事業を進めていくことが最善であると判断し、本提携を解消し、MCNSの連結子会社である三井化学SKCポリウレタン株式会社から日本における事業を譲り受けることとし、同社が保有する子会社及び共同支配企業株式を取得しました。
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
なお、従来、持分法で会計処理されていたMCNSに対する投資については、共同支配の喪失に伴い売却目的で保有する資産へ振り替えております。詳細は「14.売却目的で保有する資産」をご参照ください。
(2)取得日現在における取得対価の公正価値
なお、2022年1月1日に三井化学SKCポリウレタン株式会社から日本における事業を譲り受けており、取得対価は約107億円を予定しておりますが、今後の価格調整等により実際の金額は変動する可能性があります。
(3)取得資産、引受負債、非支配持分及び負ののれん発生益
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
2 当第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、上記の金額は現時点における入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的に算定しております。
3 本株式取得により生じた負ののれん発生益6,220百万円は、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回っていたため発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しております。
4 2022年1月1日に行われた三井化学SKCポリウレタン株式会社からの事業譲受については、当第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、記載を省略しております。
(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は2,499百万円であり、連結子会社に関する分は要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し、持分法適用会社に関する分は株式の取得原価に含めております。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定しておりますが、要約四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(6)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
当第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
(本州化学工業株式会社の買収)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 本州化学工業株式会社(以下、「本州化学」と言います。)、他2社
事業の内容 液晶ポリマー、特殊ポリカーボネート樹脂及び特殊エポキシ樹脂などの高機能樹脂の原料、電子材料、医薬品、農薬などの原料となる各種化学品の製造及び販売
② 取得日
2021年9月16日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
期首時点で所有していた議決権比率 27%
株式公開買付に関する一連の手続きにより取得した議決権比率 24%
取得後の議決権比率 51%
④ 企業結合を行った主な理由
本州化学はICT、モビリティ、ヘルスケアに関連する高機能モノマー領域で様々な高い技術を有しており、高い成長余力があるものと考えております。当社の経営戦略上ICT領域は重要な成長領域と捉えていると共に、当社が経営戦略として掲げる基盤素材セグメントのダウンフロー強化・拡大戦略とも合致していると判断したことから、当社は本州化学株式を取得いたしました。今後は当社と本州化学の製品・研究開発での連携を進め、両社シナジーによる新製品、新事業の創出を目指してまいります。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における取得対価の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得日直前に保有していた資本持分の取得日における公正価値 | 5,766 |
| 支払対価(現金) | 5,043 |
| 取得対価の公正価値(合計) | 10,809 |
(3)取得資産、引受負債、非支配持分及び負ののれん発生益
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金及び現金同等物 | 11,555 |
| 営業債権 | 5,226 |
| 棚卸資産 | 4,637 |
| 有形固定資産 | 10,171 |
| その他の資産 | 2,369 |
| 営業債務 | △2,346 |
| その他の負債 | △7,562 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 24,050 |
| 非支配持分 | 13,137 |
| 負ののれん発生益 | △104 |
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
2 当第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、上記の金額は現時点における入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的に算定しております。
3 本株式取得により生じた負ののれん発生益104百万円は、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回っていたため発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しております。
(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は258百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
当社は、取得日以前より被取得企業の株式を保有しており、当社の関連会社として持分法を適用しておりました。
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定しておりますが、要約四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(6)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
(ポリウレタン原料事業の合弁解消に伴う子会社及び共同支配企業株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称、その事業の内容及び取得した議決権付資本持分の割合
(ⅰ)天津天寰ポリウレタン有限公司
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:100%
(ⅱ)Thai Mitsui Speciality Chemicals Co., Ltd.
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:52%
(ⅲ)佛山三井化学ポリウレタン有限公司
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:100%
(ⅳ)PT. Mitsui Chemicals Polyurethanes Indonesia
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:81%
(ⅴ)Mitsui Chemicals Polyurethanes Malaysia Sdn. Bhd.
事業の内容:ポリウレタン原料の製造及び販売
取得した議決権付資本持分の割合:51%
上記の他、共同支配企業会社2社の株式を取得し、持分法を適用しております。
② 取得日
2021年12月23日
なお、本合弁契約解消の一環として、2022年1月1日に三井化学SKCポリウレタン株式会社から日本におけるポリウレタン原料の製造・販売・研究事業を取得しております。
③ 企業結合を行った主な理由
当社とSKC Co., Ltd.(以下、「SKC」と言います。)は、ポリウレタン原料事業について、2015年7月に合弁会社Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.(以下、「MCNS」と言います。)を設立し、共同運営をしてまいりましたが、この間、当社の高機能品・バイオ製品等により着実に収益を向上させていく方針と、SKCのグローバル進出などの成長を重視する方針との間で徐々に齟齬を来すようになっておりました。
この度、両社の事業をさらに発展・成長させるためには、それぞれの戦略に従い当該事業を進めていくことが最善であると判断し、本提携を解消し、MCNSの連結子会社である三井化学SKCポリウレタン株式会社から日本における事業を譲り受けることとし、同社が保有する子会社及び共同支配企業株式を取得しました。
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
なお、従来、持分法で会計処理されていたMCNSに対する投資については、共同支配の喪失に伴い売却目的で保有する資産へ振り替えております。詳細は「14.売却目的で保有する資産」をご参照ください。
(2)取得日現在における取得対価の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得日直前に保有していた資本持分の取得日における公正価値 | 3,304 |
| 支払対価(現金) | 39,836 |
| 取得対価の公正価値(合計) | 43,140 |
なお、2022年1月1日に三井化学SKCポリウレタン株式会社から日本における事業を譲り受けており、取得対価は約107億円を予定しておりますが、今後の価格調整等により実際の金額は変動する可能性があります。
(3)取得資産、引受負債、非支配持分及び負ののれん発生益
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金及び現金同等物 | 4,098 |
| 営業債権 | 5,066 |
| 棚卸資産 | 5,120 |
| 有形固定資産 | 3,554 |
| 持分法で会計処理されている投資 | 44,766 |
| その他の資産 | 773 |
| 営業債務 | △4,144 |
| その他の負債 | △6,262 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 52,971 |
| 非支配持分 | 3,611 |
| 負ののれん発生益 | △6,220 |
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
2 当第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、上記の金額は現時点における入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的に算定しております。
3 本株式取得により生じた負ののれん発生益6,220百万円は、取得した純資産の公正価値が取得対価を上回っていたため発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しております。
4 2022年1月1日に行われた三井化学SKCポリウレタン株式会社からの事業譲受については、当第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、記載を省略しております。
(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は2,499百万円であり、連結子会社に関する分は要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し、持分法適用会社に関する分は株式の取得原価に含めております。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定しておりますが、要約四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(6)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
