有価証券報告書-第97期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1) 経営方針
当社グループは、企業理念「独創力」、企業ビジョン「豊かで輝く企業、小粒でも世界に通用する企業集団となる」のもと、独創的な技術に主眼を置いたグローバルな事業活動を展開し、社会に貢献する企業であり続けることを目指しております。
経営の基本方針としては、「コア・コンピタンスに基軸を置いた事業運営」、「イノベーション重視の攻撃的なグローバル・ニッチ企業志向」の2つを定め、実践しております。
(2) 経営戦略等
当社グループは上記の経営基本方針に基づき、平成31年3月期を最終年度とする3カ年計画「中期経営計画2019」を策定・実行しております。
「中期経営計画2019」は、これまでの取り組みによる既存各事業の成長に一定の評価を置きつつも、既存事業周辺分野からの新規事業創出にさらに注力すべきであるとの認識のもと、最も重視する取り組みとして「新規コア製品(当該中期経営計画期間中に一定規模の収益を見込める新製品)」の確立に目処をつけることを掲げております。将来の売上高、利益に繋がる新規コア製品の確立により、今後の持続的成長を図っていくことを目指してまいります。
化学品事業ではグローバル・ニッチの方針の下、不溶性硫黄、シアヌル酸誘導品、タフエースといったコア製品の更なる拡大・成長に努めるとともに、イミダゾール類をはじめとする機能材料やタフエースをはじめとする電子化学材料等、ファイン ケミカル分野の成長に注力してまいります。また、建材事業では市場ニーズを先取りする独創的な商品に加え、より市場規模の大きな汎用グレードへの注力による事業規模の拡大にも取り組み、一層の効率化を推進しつつ事業基盤の強化を図ってまいります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
当連結会計年度における日本経済は、個人消費の回復が引き続き弱い動きに留まる中で、企業収益の好調や海外経済の持ち直しを背景とする設備投資や輸出の回復が牽引する展開となりました。一方、世界経済は米国を中心に緩やかに回復していますが、米国新政権の政策動向や中東・東アジア情勢の緊張の高まり等、先行き不透明感が高まっています。
このような経営環境の中、当社グループにおきましては、コア・コンピタンスに根ざした新規商品・事業の展開を図るとともに、財務体質改善とスリムでタフな組織の構築を進めつつ、併せて研究開発及び生産技術の強化、グローバルな市場動向に機敏に反応できるきめ細かな効率的マーケティングの展開、物流購買機能の向上等、企業活動全般にわたる見直しを進めております。
また、企業の社会的責任を真摯に受け止め、内部統制システムの強化、コンプライアンスやリスク管理体制の高度化を図るとともに、環境負荷軽減と環境保全に向けた活動を自主的かつ持続的に行い、循環型社会の形成に貢献する企業集団を目指して取り組んでまいります。
(4) 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かの判断は、最終的には、株主全体の意思に基づいて行われるべきだと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等からみてステークホルダーとの関係を破壊するもの、当社に対して高値で買取りを請求する場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、また当社や株主の皆様が買付けの条件について検討し、あるいは当社が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものもないとは言えず、これらの行為に関して、当社の基本理念や株主の皆様を始めとするステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
以上、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を、以下「基本方針」といいます。
②基本方針の実現に資する特別な取組み
(a)企業理念、企業ビジョン等
当社グループは、創業の基となり事業展開の源泉ともなってきた「独創力」を企業理念として、「豊かで輝く企業、小粒でも世界に通用する企業集団となる」ことをビジョンに掲げております。このビジョンの実現に向け「スピード&ストレッチ」を行動指針として、より高い目標設定とその達成に向けた意思決定、並びに行動の迅速化を全役職員共通の価値観としています。
(b)中期経営計画
上記ビジョンに近づくための具体的な取組みとして、当社グループでは平成31年3月期を最終年度とする3年間の中期経営計画である「中期経営計画2019」を策定し、その達成に向けた事業運営を行っております。
「中期経営計画2019」は、既存事業のコア・コンピタンスを起点に、将来の売上・利益に繋がる「新規コア製品」の確立に目処をつけることを主眼に、利益水準の維持・向上を伴う持続的な成長を目指しております。
(c)コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの整備
当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と透明性の高い株主重視の経営システムの構築を重要施策として認識しております。具体的には、株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適時適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の役割・責務の適切な遂行、株主との建設的な対話を主題として、その実効性を確保する体制の構築に努めております。
適正なコーポレート・ガバナンスを確保するために、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を導入しております。経営責任と業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役、執行役員の任期は1年としております。
また、企業の社会的責任を真摯に受け止め、内部統制システムの構築によりグループ全体のコンプライアンス体制並びにリスク管理体制を確立するとともに、「環境・安全・健康」を確保するために環境負荷軽減と環境保全に向けた活動を自主的かつ継続的に行い、循環型社会の形成に貢献する企業集団を目指して取組んでおります。
当社グループは、今後とも、こうした「中期経営計画」への取組みやコーポレート・ガバナンス向上への取組みが、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策))
当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、平成20年6月26日開催の第88回定時株主総会において「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入いたしました。その後、平成23年6月28日開催の第91回定時株主総会、平成26年6月25日開催の第94回定時株主総会、及び平成29年6月27日開催の第97回定時株主総会において、必要な範囲で本プランの内容の一部改定を行っております。
本プランは、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルール(以下、「大量買付ルール」といいます。)を策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることを明らかにし、大量買付行為を行おうとする者に対し、株主及び取締役会による判断のための情報提供と当社取締役会による評価・検討の期間の付与を要請しております。また、大量買付行為を行おうとする者が大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限り、当社取締役会は、対抗措置として当社株主に対する新株予約権の無償割当等を決議することができます。なお、本プランの有効期間は、平成32年6月開催予定の第100回定時株主総会の終結の時までとしております。
④上記取組みが基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにその理由
上記②の取組みにつきましては、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、上記①の基本方針の実現に沿うものと考えております。
また、この取組みは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
上記③の取組みにつきましては、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。従いまして、上記①の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。