有価証券報告書-第93期(2025/04/01-2026/03/31)

(資本業務提携契約)
当社は、2018年7月30日開催の取締役会において、TDK株式会社(以下、「TDK」)との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本及び業務の提携に関する契約(以下、「本契約」)を締結いたしました。本契約は、2019年1月10日をもってクロージングを完了し、効力を有しております。
なお、本契約にはTDKが当社の取締役2名を指名できること、経営上重要な意思決定事項の一部についてTDKの事前承諾を得る必要があること、当社が新株を発行した場合に株式保有割合に応じて当該株式を引き受けることができる旨の合意が含まれ、当該合意に係る内容は次のとおりであります。
(1)本契約を締結した年月日
2018年7月30日
(2)本契約の相手方の名称及び住所

名称	TDK株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋二丁目5番1号

(3)当該合意の内容
当社はTDKとの間で、以下の合意を含む本契約を締結しております。
①TDKが当社の取締役2名を指名できる旨の合意
②経営上重要な意思決定事項の一部についてTDKの事前承諾を得る必要がある旨の合意
③当社が新株を発行した場合に株式保有割合に応じて当該株式を引き受けることができる旨の合意
(4)当該合意の目的
当社はTDKの持分法適用関連会社となり、両社が保有するリソースやノウハウを活用し、電子部品用途の材料・素材に係る商品の企画・開発、サプライチェーンの相互補完、並びに物流業務に関する効率化・共有化を進めることを目的としております。
(5)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、国内外の既存事業の深化、新規事業の更なる展開を検討しておりましたところ、既に当社と一部の事業で協業しておりましたTDKと、電子素材事業を中心とした、新商品の開発、国内外における原材料の調達、グローバルなネットワークを活用したマーケティング、ロジスティクス等で協働することが、当社グループのビジネスチャンスの一層の拡大に寄与すると判断し、当社はTDKとの広範な提携関係の協議を開始いたしました。
その結果、本契約を締結することが今後の事業の発展、株主の利益に資するものと判断し、2018年7月30日開催の取締役会にて決議いたしました。
(6)当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
TDKは当社の筆頭株主ではありますが、当社の事業活動におけるTDKからの制約は無い他、経営方針等の重要事項は取締役会において決定しておりますので、一定の独立性が確保されているものと認識しております。
また、経営上重要な意思決定事項については、TDKの事前承諾を得る必要がありますが、適用される範囲が特定されており、当該合意が当社のガバナンスに与える影響は軽微であると考えております。
(持分法適用関連会社の持分譲渡及び合弁解消)
2026年2月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるBASF戸田バッテリーマテリアルズ合同会社の出資持分の全部をBASF Battery Materials and Recycling GmbHに譲渡すること及び、合弁相手であるBASFジャパン株式会社との間の合弁事業を解消することを決議し、同日付でBASF Battery Materials and Recycling GmbHと譲渡契約を締結いたしました。
詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しております。