有価証券報告書-第89期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、2020年11月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社である戸田ピグメント株式会社(以下「戸田ピグメント」という。)を吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議し、2021年4月1日をもって吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 戸田ピグメント株式会社
事業の内容 酸化鉄顔料の製造、加工、輸入及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社の顔料製造・開発・販売・品質管理部門と戸田ピグメントを業務統合することで、スピーディーかつ効率的に、新規開発・原価低減・拡販活動を実施し、グローバルな競争の激化が進む顔料事業におけるさらなる競争力の強化を目的として、同社を吸収合併いたしました。
(3)合併の日程
合併契約決議取締役会 2020年11月11日
合併契約書締結 2020年11月20日
合併効力発生日 2021年4月1日
※当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により、戸田ピグメントは会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により、いずれも株主総会の承認決議を経ずに本合併を行っております。
(4)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併とし、戸田ピグメントは解散いたしました。
(5)結合後企業の名称
戸田工業株式会社
(6)合併に係る割当ての内容
当社は戸田ピグメントの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他金銭等の交付及び割当ては行っておりません。
(7)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
子会社株式の帳簿価額と合併に伴う受入純資産との差額は、損益計算書上の特別利益として、抱合せ株式消滅差益435百万円を計上しております。