有価証券報告書-第88期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
戸田工業グループは、よりよき市民、よりよき企業市民として、社会的責任の実現が重要な役割であることを認識し、将来への継続的で健全な発展のために、経営理念・経営方針に基づく経営を継続的に進めて参ります。コンプライアンスの精神を土台として関係法令および社内規程等を遵守し、企業トップ自らが率先垂範の上、社内に徹底するとともに、グループ企業や取引先に周知させます。さらに、反社会的勢力および団体との不適切な関係を持ちません。
そこで、取締役会の機能である株主代表としての執行のモニタリング機能を強化し、透明性ある経営を推し進めるとともに、環境変化に迅速に対応できる俊敏なコーポレート・ガバナンスを目指して行きます。さらに、適切な情報開示により、株主及びその他のステークホルダーの権利と利益を平等に守るために、以下の原則を定めその実現に努力します。
1.株主の権利の保護に努力します。
2.株主の平等性の確保に努力します。
3.株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築に努力します。
4.情報開示と透明性の確保に努力します。
5.経営の監督を充実させ、株主に対するアカンタビリティが確保されるように努力します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア)企業統治の体制の概要
(a)業務執行に関して
取締役会が業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行取締役に対する監視・監督機関となっています。取締役会は、迅速かつ的確な経営判断がなされるよう取締役7名で構成されており、月1回以上、開催し、重要事項を付議し決定しております。なお、当社の取締役会は代表取締役社長 寳來茂が議長を務めており、その他のメンバーは取締役 岡宏、取締役 釣井哲男、取締役 久保恒晃、社外取締役 水野隆文、社外取締役 松岡大、社外取締役 生嶋太郎であります。
また、事業部門の業務執行状況を把握するために行なう経営会議体は月1回開催され、取締役・監査役が出席し、各事業部門の事業方針、事業計画、遂行状況、課題の報告と討議を行っております。取締役会規程に定められた付議すべき重要事項があれば取締役会に提案することとしております。
また、内部統制システム及びリスク管理体制に関しては、担当の取締役を選任し、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設け、法令及び社内規程等の遵守の徹底、企業倫理の確立のほか、管理責任の明確化、リスク関連情報及び開示情報の透明性向上に取り組んでおります。
(b)監査・監督に関して
監査役が毎回取締役会及び各経営会議体等の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を充分に監視しております。なお、当社の監査役会は監査役 河内邦博、社外監査役 長谷川臣介、社外監査役 金澤浩志、社外監査役 浦勇和也の常勤監査役1名及び非常勤監査役3名で構成されております。
また、会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、公正不偏の立場から会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員である俵洋志、河合聡一郎の2氏であります。また、当該監査責任者以外の監査従事者は、公認会計士、公認会計士試験合格者、公認情報システム監査人による12名の構成となっております。
(c)監査役の機能強化に向けた取組状況
a.監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、定期的に打合せの機会を持ち、監査計画の概要説明や会計監査人が監査役に通知すべき事項に関する説明、及び四半期決算や本決算に関するレビューの概要報告および監査概要報告を受け、相互連携を深めております。さらに必要に応じて打合せの機会を持って、監査の過程に必要な事項についての情報提供および意見交換を行い、監査の適正性・信頼性を高め、相互の連携を強めるよう努力をしております。
また監査役と内部監査室は、内部統制システムの構築、運用およびその評価について定期的に、情報交換を行っております。
b.社外監査役のサポート体制
社外監査役に対する専従スタッフは特別に配置していませんが、事案に応じて関係組織で適宜対応しております。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

(イ)当該体制を採用する理由 当社では「監査役会設置会社」を経営統治形態としております。社外取締役を含む取締役会は重要な業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行取締役に対する監督機関となっております。取締役会は、当社グループの事業内容に精通し、当社の強みである基礎技術開発の重要性を理解した取締役で構成されており、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制を確保しており、月1回の定例の取締役会だけでなく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行状況の監督、基本事項及び重要事項を付議し決定しております。さらに、取締役の職務執行を相互に監視・監督する役割は有効に機能していると考えております。また、独立性の高い社外監査役3名を含む監査役が監査を実施しており、経営の監視機能の客観性及び中立性を十分に確保した監査体制を整えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制全般の有効性を確保するため、内部監査部門を設け、内部統制の基本方針並びに、内部統制の運用及び評価の基本計画の作成、内部統制活動の有効性の確認などを行うため、定期的な内部監査により、法令、定款及び社内諸規定への適合性を調査しております。取締役会の下にはリスクマネジメントを統括する部署を設置し、組織全体のリスクを網羅的、継続的に監視し、さらに内部監査部門と連係することで、部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。
この他、当社は共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「コンプライアンス行動規範」に則ってグループ従業員への企業倫理の定着・浸透を図り、公正で透明性の高い事業運営を行うことを基本姿勢にして、コンプライアンス委員会の統括の下に、コンプライアンス経営を推進し、グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。
また、法令・定款及び企業倫理の遵守や公正な事業運営の視点で問題がある場合には相談・通報窓口も整備し、その運用面の実行性を高めるため、これら通報者の保護を徹底しております。
なお、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、公正不偏の立場から会計監査を受けると共に、内部統制の監査人として内部統制監査を受けております。
また、弁護士と顧問契約を締結することにより、必要に応じてアドバイスを受けております。
この他、年度の経営方針・経営計画については、半期ごとに従業員及び労働組合への内容説明を開催し、経営情報の共有化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス原則は、㈱東京証券取引所により示された上場会社コーポレート・ガバナンス原則の考え方を基本として制定し、開示府令の改定等に対応して随時コーポレート・ガバナンスの見直しを行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理委員会を設け、顕在化しつつあるリスクについて定期的に議論し、責任部署において、基本計画の策定、対策の実施、評価及び改善に取り組んでおります。リスク管理委員会はそれぞれの活動の進捗や課題について報告を受け、適宜是正指示を行い、最終的に、これらのリスク管理活動について取締役会に報告を行うことで、取締役会が当社のリスクを網羅的、継続的に監視する体制を整備しております。
また、当社は、反社会的勢力を排除すべく、社内規程の整備、関係行政機関及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を通じ組織として対応に取り組んでおります。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より経営状況の報告を受けるとともに、子会社の重要案件については当社と事前協議を行うなど、当社グループとしての業務の適正化を図っております。
・取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
・取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の、取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び一部の子会社の取締役及び監査役(当該事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。