有価証券報告書-第91期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
戸田工業グループは、よりよき市民、よりよき企業市民として、社会的責任の実現が重要な役割であることを認識し、将来への継続的で健全な発展のために、経営理念・経営方針に基づく経営を継続的に進めて参ります。コンプライアンスの精神を土台として関係法令及び社内規程等を遵守し、企業トップ自らが率先垂範の上、社内に徹底するとともに、グループ企業や取引先に周知させます。さらに、反社会的勢力及び団体との不適切な関係を持ちません。
そこで、取締役会の機能である執行のモニタリング機能を強化し、透明性ある経営を推し進めるとともに、環境変化に迅速に対応できる俊敏なコーポレート・ガバナンスを目指して行きます。さらに、適切な情報開示により、株主及びその他のステークホルダーの権利と利益を平等に守るために、以下の原則を定めその実現に努力します。
1.株主の権利の保護に努力します。
2.株主の平等性の確保に努力します。
3.株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築に努力します。
4.情報開示と透明性の確保に努力します。
5.経営の監督を充実させ、株主に対するアカンタビリティが確保されるように努力します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア)企業統治の体制の概要
(a)業務執行に関して
当社では、取締役会が重要な業務執行の意思決定機関であり、業務執行状況を監督しております。取締役会は、代表取締役 久保恒晃が議長を務め、その他メンバーは取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち、社外役員2名)、監査等委員である取締役4名(うち、社外役員3名)の合計10名で構成されております。取締役総数の1/3以上にあたる4名を独立社外取締役とし、取締役会の独立性の強化と経営の透明性の確保を図っております。取締役会は、月一回以上開催し、重要な事項を付議し、迅速かつ的確な決定をしております。
当事業年度においては、取締役会を20回開催し、年度事業計画や連結子会社の事業再編等について検討・決議いたしました。なお、各取締役の出席状況は、下表のとおりであります。

氏 名	出席状況
久保 恒晃	全20回中20回
寳來 茂	全20回中20回
松岡 大	全20回中20回
友川 淳(2024年6月26日就任)	-
水野 隆文(2024年6月26日退任)	全20回中20回
生嶋 太郎(2023年6月28日退任)	全4回中4回
橋山 秀一(2023年6月28日就任)	全16回中16回
袖野 玲子(2024年6月26日就任)	-
河内 邦博(2024年6月26日退任)	全20回中19回
沖本 和美(2024年6月26日就任)	-
長谷川 臣介	全20回中20回
金澤 浩志	全20回中20回
浦勇 和也	全20回中20回

当社は、執行役員制度を採用し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行とを区分することで、監督機能と業務執行機能の強化を図っております。事業部門の業務執行状況を把握するために行う経営会議体は月1回開催され、取締役、執行役員が出席し、各事業部門の事業方針、事業計画、遂行状況、課題の報告と討議を行っております。また、取締役会規程に定められた付議すべき重要事項があれば取締役会に提案することとしております。
取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役 久保恒晃が議長を務め、独立社外取締役4名の合計5名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項や報酬に関する事項について審議し、取締役会への答申を行います。
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の開催回数、出席状況は下表のとおりであります。

氏 名	出席状況
寳來 茂	全3回中3回
久保 恒晃	-
水野 隆文	全3回中3回
袖野 玲子	-
長谷川 臣介	全3回中3回
金澤 浩志	全3回中3回
浦勇 和也	全3回中3回

なお、寳來茂、水野隆文は2024年6月26日をもって委員を退任し、代わって久保恒晃、袖野玲子が就任いたしました。
(b)監査・監督に関して
監査等委員である取締役が、毎回取締役会及び経営会議体等の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を充分に監視いたします。なお、監査等委員会は、常勤の監査等委員 沖本和美と監査等委員である社外取締役(以下、社外監査等委員)3名の合計4名で構成されております。
また、会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、公正不偏の立場から会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員である俵洋志、髙藤顕広の2氏であります。また、当該監査責任者以外の監査従事者は、公認会計士5名、その他24名の構成となっております。
(c)監査機能強化に向けた取組状況
a.監査等委員、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員と会計監査人は、定期的に打合せの機会を持ち、監査計画の概要説明や会計監査人が監査等委員に通知すべき事項に関する説明、四半期決算や本決算に関するレビューの概要報告及び監査概要報告を受け、相互に連携いたします。さらには、必要に応じて打合せの機会を持って、監査の過程に必要な事項についての情報提供及び意見交換を行い、監査の適正性・信頼性を高め、相互の連携を強めるよう努力をいたします。
監査等委員会と内部監査室は、内部統制システムの構築、運用及びその評価について定期的に、情報交換を行います。
b.社外監査等委員のサポート体制
社外監査等委員に対する専従スタッフは特別に配置しておりませんが、事案に応じて関係組織で適宜対応いたします。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
(イ)当該体制を採用する理由
当社では、「監査等委員会設置会社」を経営統治形態としております。社外取締役を含む取締役会は重要な業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行を監督しております。取締役会は、当社グループの事業内容に精通し、当社の強みである基礎技術開発の重要性を理解した取締役で構成することで、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制を確保し、月1回の定例の取締役会だけでなく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行状況の監督、基本事項及び重要事項を付議し決定しております。さらに、2022年6月28日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことで、取締役会の監督機能・監視体制のさらなる強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、監査等委員には独立性の高い社外監査等委員3名を選任し、監視機能の客観性及び中立性を十分に確保した監査体制を整えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、戸田工業グループ(当社、当社の子会社を指し、以下当社グループという。)の事業経営の有効性・効率性を高め、企業の税務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる法規の遵守を促すため、取締役会の決議により内部統制システムの基本方針を定めております。
当社の取締役会は、当該内部統制システムの運用・実施にあたり、問題点の把握と改善を行い、必要に応じてこの体制を見直すものといたします。
当社グループでは、内部統制全般の有効性を確保するため、内部監査担当部署として内部監査室を設け、内部統制の基本方針、内部統制の運用及び評価の基本計画の作成や、定期的な内部監査を実施することで当社グループの事業活動の法令、定款及び社内諸規程への適合性を調査し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告いたします。
当社グループでは、役員、従業員一人ひとりが法令や社会規範、社内規程などを遵守して行動ができるようグループ全体に適用される「コンプライアンス行動規範」及び「コンプライアンス推進規程」を定め、コンプライアンスの推進・徹底に努めております。公正で透明性の高い事業運営を行うことを基本姿勢にし、コンプライアンス委員会の統括の下、グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。さらに、コンプライアンスに関する問題を早期に適切に対応するため、相談・通報窓口を設置し、相談・通報者が不利な扱いを受けないよう保護を徹底することとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
戸田工業グループは、リスクマネジメントの目的、体制及び手法を定めた「リスク管理規程」を整備し、当社グループに周知・運用しております。
代表取締役を委員長としたリスク管理委員会を設け、全社的及びグループ横断的な立場から、リスク管理経営の有効な推進を図っております。各リスクについては、責任部署を定め、当該責任部署において基本計画の策定、対策の実施、評価及び改善に取り組んでおります。リスク管理委員会は、それぞれの活動の進捗や課題について報告を受け、適宜是正指示を行い、これらリスク管理活動について取締役会に報告を行うことで、取締役会が当社グループ全体のリスクを網羅的、継続的に監視する体制の整備を進めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より経営状況の報告を受けるとともに、子会社の重要案件については当社と事前協議を行うなど、当社グループとしての業務の適正化を図っております。
・取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内を置くとする旨を定款に定めております。
・取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査等委員である取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は監査等委員である取締役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び一部の子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び監査役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。