有価証券報告書-第152期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」を経営戦略の策定や経営の意思決定の拠りどころとなる基本方針と位置付けております。また、基本的な価値観や倫理観を共有し、これを業務に反映させていくために「社員行動指針」と「倫理綱領」を制定しております。
当社は、「経営理念」、「社員行動指針」及び「倫理綱領」の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の経営上の意思決定を行い、執行役員の職務の執行を監督しております。
当社は執行役員制度を採用しており、常務会は常勤取締役(うち執行役員兼務5名)及び執行役員の9名で構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般事項を協議決定しております。
主な設置機関の詳細は以下の通りであります。
(取締役会)
取締役会では、当社の経営上の意思決定を行い、執行役員の職務の執行を監督しています。矢野進(代表取締役執行役員会長)、矢野浩史(代表取締役執行役員社長)、川林正信、大橋幸浩、深瀬真一、木野村圭右、鈴木一誠氏(社外取締役)、村瀬千弘氏(社外取締役)の合計8名で構成されています。
(監査役会)
監査役会で決定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しています。堀江清、三築正典、小野浩昭氏(社外監査役)、益田哲生氏(社外監査役)の4名で構成されています。
(会計監査人)
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を受けています。指定有限責任社員2名(髙﨑充弘、美濃部雄也)、公認会計士5名、公認会計士試験合格者5名、その他5名で構成されています。
(指名報酬委員会)
指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、社外取締役及び社外監査役が委員の過半数で構成されています。代表取締役の選定・解任及び取締役候補者並びに監査役候補者の指名、取締役報酬の決定等について審議を行っており、その内容を取締役会に答申しています。委員長は指名報酬委員会の決議により、委員(監査役を除く)の中から選定しています。
(常務会)
取締役会で決定された基本方針に基づき、経営に関する全般事項を協議決定するとともに、取締役会の決議事項について多面的な事前審議を行っています。矢野進(代表取締役執行役員会長)、矢野浩史(代表取締役執行役員社長)、川林正信、大橋幸浩、深瀬真一、尾﨑宏明、上野敏哉、山﨑晋、新村明寛の9名で構成されています。
(内部監査室)
年間の内部統制評価計画書を作成し、これに基づき各事業所及び各グループ会社の内部統制の有効性と業務の効率性について監査を実施します。その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。西村勉(内部監査室長)1名で構成されています。
(内部統制委員会)
内部統制委員会は、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備と適正な運用を促進し、それらを適切に評価するために設置しております。
深瀬真一(取締役執行役員)を内部統制委員長とし、経理部門、総務部門、人事部門、企画部門及び内部監査部門の各部門長又はその指名した者で構成されています。
(倫理委員会)
倫理委員会は、「倫理綱領」及び「社員行動指針」等の倫理方針を決定するなど、当社グループの倫理法令順守に関する重要事項の審議・決定を行なうために設置しております。委員長の深瀬真一(取締役執行役員)の他、執行役員及び事務局で構成されています。
(リスクマネジメント委員会)
リスクマネジメント委員会は、当社を取り巻く様々なリスクの予防・発見・管理・対応などを目的として設置しております。矢野浩史(代表取締役執行役員社長)を委員長とし、その業務執行を担当する取締役・執行役員で構成されています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況)
子会社の監督指導は、子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行っております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できることを目的とするものであります。
(取締役の定数)
当社の取締役の定数は11名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。尚、取締役の任期は1年である旨を定款に定めております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
イ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ロ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ニ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を遂行することを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。