有価証券報告書-第155期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」を経営戦略の策定や経営の意思決定の拠りどころとなる基本方針と位置付けております。また、基本的な価値観や倫理観を共有し、これを業務に反映させていく為に「社員行動指針」と「倫理綱領」を制定しております。
当社は、「経営理念」、「社員行動指針」及び「倫理綱領」の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の経営上の意思決定を行い、執行役員の職務の執行を監督しております。
当社は執行役員制度を採用しており、常務会は常勤取締役4名(うち執行役員兼務3名)及び執行役員4名の合計8名で構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般事項を協議決定しております。
主な設置機関の詳細は以下の通りであります。
(取締役会)
取締役会では、当社の経営上の意思決定を行い、執行役員の職務の執行を監督しています。矢野浩史(代表取締役執行役員社長)、矢野進(取締役会長)、川林正信、大橋幸浩、村瀬千弘氏(社外取締役)、太田進氏(社外取締役)の合計6名で構成されています。
(監査役会)
監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しています。堀江清、三築正典、益田哲生氏(社外監査役)、鈴木一史氏(社外監査役)の4名で構成されています。
(会計監査人)
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を受けています。指定有限責任社員2名(西方実、美濃部雄也)、公認会計士7名、公認会計士試験合格者6名、その他7名で構成されています。
(指名報酬委員会)
指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、独立社外取締役が委員の過半数を構成しています。代表取締役の選定・解任及び取締役候補者の指名及び取締役報酬の決定、並びに監査役会の同意した監査役候補者の指名等について審議を行っており、その内容を取締役会に答申しています。委員長は指名報酬委員会の決議により、委員の中から選定しています。
(常務会)
取締役会で決定された基本方針に基づき、経営に関する全般事項を協議決定するとともに、取締役会の決議事項について多面的な事前審議を行っています。矢野浩史(代表取締役執行役員社長)、矢野進(取締役会長)、川林正信、大橋幸浩、山﨑晋、新村明寛、松本正樹、岩本豊の8名で構成されています。
(内部監査室)
年間の内部統制評価計画書を作成し、これに基づき各事業所及び各グループ会社の内部統制の有効性と業務の効率性について監査を実施します。その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。西村勉(内部監査室長)、他1名で構成されています。
(倫理委員会)
倫理委員会は、「倫理綱領」及び「社員行動指針」等の倫理方針を決定するなど、当社グループの倫理法令順守に関する重要事項の審議・決定を行なうために設置しております。委員長の新村明寛(上席執行役員)の他、執行役員及び事務局で構成されています。
(内部統制委員会)
内部統制委員会は、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備と適正な運用を促進し、それらを適切に評価するために設置しております。
新村明寛(上席執行役員)を内部統制委員長とし、経理部門、総務部門、人事部門、経営企画部門及び内部監査部門の各部門長又はその指名した者で構成されています。
(全社リスクマネジメントシステム委員会)
全社リスクマネジメントシステム委員会は、当社を取り巻く様々なリスクの予防・発見・管理・対応などを目的として設置しております。矢野浩史(代表取締役執行役員社長)を委員長とし、その業務執行を担当する取締役・執行役員で構成されています。
(サステナビリティ推進委員会)
サステナビリティ推進委員会は、サステナブル社会の実現と当社の持続的な成長の両立を目指すことを目的として、設置しております。矢野浩史(代表取締役執行役員社長)を委員長とし、当社の各部門及びグループ会社から選抜したメンバーで構成されています。
(知的財産統括委員会)
知的財産統括委員会は、特許、商標などの産業財産権及びその他知的財産権に関する社内担当各部門の戦略立案・実行の全社的統括を目的として設置しております。大橋幸浩(取締役上席執行役員)を委員長とし、各部門のメンバーで構成されています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況)
子会社の監督指導は、子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査を行っております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できることを目的とするものであります。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用の損害を填補しております。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社(海外子会社を除く。)の取締役及び監査役であり、その保険料の全額は会社が全額を負担しております。
(取締役の定数)
当社の取締役の定数は9名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の任期は1年である旨を定款に定めております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
イ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ロ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ニ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を遂行することを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(取締役会の活動状況)
当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令及び「定款」に定められた事項のほか、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等、経営上の重要な業務に関する事項について議論し、戦略的な方向付けを踏まえて決定しております。また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、取締役及び監査役の出席状況については次の通りです。
当事業年度の取締役会では、2023年4月よりスタートする中期経営計画(2023-2026年度の4ヶ年)の策定を通じて事業セグメント再構築による事業ポートフォリオの強化、また、資本政策では持続的成長に向けた戦略的投資とあわせて配当水準の向上と安定化に向けた株主還元の強化等の議論が為されております。他では、サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であるとの認識のもと、マテリアリティ(重要課題)、TCFD対応等の課題について取締役会での決議を通じて、取組みの推進を図っております。
(指名報酬委員会の活動状況)
当事業年度は、指名報酬委員会を5回開催しており、3名の委員全員が全てに出席しております。同委員会においては、取締役候補者及び監査役候補者、並びに役員報酬等について審議の上、取締役会に答申しました。
(取締役会の実効性評価)
当社は、事業年度毎に取締役と監査役を対象にアンケートを実施し、その集計結果をもとに取締役会で議論し、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。
当事業年度の結果は、中期経営計画の策定やサステナビリティ、重要な設備投資案件等の経営課題への取組みを通じた議論の充実もあり、取締役会の実効性は概ね向上したとの肯定的な評価を得ており、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価しております。一方で、課題としては以下が挙げられました。
・TCFD対応や人的資本への投資等サステナビリティを巡る議論の深化
・リスクマネジメントの更なる強化
・取締役会資料の改善による取締役会運営の効率化
今回の実効性評価の結果を踏まえ、引き続き改善に取り組んでまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」を経営戦略の策定や経営の意思決定の拠りどころとなる基本方針と位置付けております。また、基本的な価値観や倫理観を共有し、これを業務に反映させていく為に「社員行動指針」と「倫理綱領」を制定しております。
当社は、「経営理念」、「社員行動指針」及び「倫理綱領」の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の経営上の意思決定を行い、執行役員の職務の執行を監督しております。
当社は執行役員制度を採用しており、常務会は常勤取締役4名(うち執行役員兼務3名)及び執行役員4名の合計8名で構成され、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般事項を協議決定しております。
主な設置機関の詳細は以下の通りであります。
(取締役会)
取締役会では、当社の経営上の意思決定を行い、執行役員の職務の執行を監督しています。矢野浩史(代表取締役執行役員社長)、矢野進(取締役会長)、川林正信、大橋幸浩、村瀬千弘氏(社外取締役)、太田進氏(社外取締役)の合計6名で構成されています。
(監査役会)
監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しています。堀江清、三築正典、益田哲生氏(社外監査役)、鈴木一史氏(社外監査役)の4名で構成されています。
(会計監査人)
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を受けています。指定有限責任社員2名(西方実、美濃部雄也)、公認会計士7名、公認会計士試験合格者6名、その他7名で構成されています。
(指名報酬委員会)
指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、独立社外取締役が委員の過半数を構成しています。代表取締役の選定・解任及び取締役候補者の指名及び取締役報酬の決定、並びに監査役会の同意した監査役候補者の指名等について審議を行っており、その内容を取締役会に答申しています。委員長は指名報酬委員会の決議により、委員の中から選定しています。
(常務会)
取締役会で決定された基本方針に基づき、経営に関する全般事項を協議決定するとともに、取締役会の決議事項について多面的な事前審議を行っています。矢野浩史(代表取締役執行役員社長)、矢野進(取締役会長)、川林正信、大橋幸浩、山﨑晋、新村明寛、松本正樹、岩本豊の8名で構成されています。
(内部監査室)
年間の内部統制評価計画書を作成し、これに基づき各事業所及び各グループ会社の内部統制の有効性と業務の効率性について監査を実施します。その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。西村勉(内部監査室長)、他1名で構成されています。
(倫理委員会)
倫理委員会は、「倫理綱領」及び「社員行動指針」等の倫理方針を決定するなど、当社グループの倫理法令順守に関する重要事項の審議・決定を行なうために設置しております。委員長の新村明寛(上席執行役員)の他、執行役員及び事務局で構成されています。
(内部統制委員会)
内部統制委員会は、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備と適正な運用を促進し、それらを適切に評価するために設置しております。
新村明寛(上席執行役員)を内部統制委員長とし、経理部門、総務部門、人事部門、経営企画部門及び内部監査部門の各部門長又はその指名した者で構成されています。
(全社リスクマネジメントシステム委員会)
全社リスクマネジメントシステム委員会は、当社を取り巻く様々なリスクの予防・発見・管理・対応などを目的として設置しております。矢野浩史(代表取締役執行役員社長)を委員長とし、その業務執行を担当する取締役・執行役員で構成されています。
(サステナビリティ推進委員会)
サステナビリティ推進委員会は、サステナブル社会の実現と当社の持続的な成長の両立を目指すことを目的として、設置しております。矢野浩史(代表取締役執行役員社長)を委員長とし、当社の各部門及びグループ会社から選抜したメンバーで構成されています。
(知的財産統括委員会)
知的財産統括委員会は、特許、商標などの産業財産権及びその他知的財産権に関する社内担当各部門の戦略立案・実行の全社的統括を目的として設置しております。大橋幸浩(取締役上席執行役員)を委員長とし、各部門のメンバーで構成されています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況)
子会社の監督指導は、子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査を行っております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できることを目的とするものであります。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用の損害を填補しております。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社(海外子会社を除く。)の取締役及び監査役であり、その保険料の全額は会社が全額を負担しております。
(取締役の定数)
当社の取締役の定数は9名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の任期は1年である旨を定款に定めております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
イ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ロ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ニ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を遂行することを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(取締役会の活動状況)
当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令及び「定款」に定められた事項のほか、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等、経営上の重要な業務に関する事項について議論し、戦略的な方向付けを踏まえて決定しております。また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、取締役及び監査役の出席状況については次の通りです。
| 氏 名 | 2023年3月期 取締役会出席状況 (全12回) | 諮問委員会(任意含)の 兼務状況 |
| 矢野 浩史 | 12回 | 指名報酬委員会 |
| 矢野 進 | 12回 | |
| 川林 正信 | 12回 | |
| 大橋 幸浩 | 12回 | |
| 村瀬 千弘 | 12回 | 指名報酬委員会 |
| 太田 進 | 12回 | 指名報酬委員会 |
| 堀江 清 | 12回 | |
| 三築 正典 | 12回 | |
| 益田 哲生 | 12回 | |
| 鈴木 一史 | 12回 |
当事業年度の取締役会では、2023年4月よりスタートする中期経営計画(2023-2026年度の4ヶ年)の策定を通じて事業セグメント再構築による事業ポートフォリオの強化、また、資本政策では持続的成長に向けた戦略的投資とあわせて配当水準の向上と安定化に向けた株主還元の強化等の議論が為されております。他では、サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であるとの認識のもと、マテリアリティ(重要課題)、TCFD対応等の課題について取締役会での決議を通じて、取組みの推進を図っております。
(指名報酬委員会の活動状況)
当事業年度は、指名報酬委員会を5回開催しており、3名の委員全員が全てに出席しております。同委員会においては、取締役候補者及び監査役候補者、並びに役員報酬等について審議の上、取締役会に答申しました。
(取締役会の実効性評価)
当社は、事業年度毎に取締役と監査役を対象にアンケートを実施し、その集計結果をもとに取締役会で議論し、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。
当事業年度の結果は、中期経営計画の策定やサステナビリティ、重要な設備投資案件等の経営課題への取組みを通じた議論の充実もあり、取締役会の実効性は概ね向上したとの肯定的な評価を得ており、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価しております。一方で、課題としては以下が挙げられました。
・TCFD対応や人的資本への投資等サステナビリティを巡る議論の深化
・リスクマネジメントの更なる強化
・取締役会資料の改善による取締役会運営の効率化
今回の実効性評価の結果を踏まえ、引き続き改善に取り組んでまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
