訂正有価証券報告書-第86期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1) 当企業集団の対処すべき課題
当企業集団は、平成32年度のありたい姿の確実な実現に向け、平成28年度を初年度とする3カ年の中期計画「tok中期計画2018」を新たに策定いたしました。本中期計画では、前中期計画において進めてきた取組みを深耕することで、付加価値の高い既存製品の拡大と新たな事業の柱となる製品の確実な事業化を目指し邁進してまいります。
「tok中期計画2018」の骨子は、次のとおりであります。
① 事業ポートフォリオの変革
当企業集団は、研究開発型企業として、一貫して高付加価値製品にこだわり、その存在感を確立してまいります。将来の研究開発を見越して、技術的シーズやニーズ、アイデア、コンセプトを取り込むオープンイノベーションの実現に向けた活動に加え、「tok中期計画2015」における取組みを事業化に結び付けるとともに、既存事業の深耕拡大・再構築を図り、継続的に使用される良質な製品とサービスの提供を行うことで、事業構造の新陳代謝を促進してまいります。
② 顧客密着戦略の進化
顧客密着戦略の具現化として、各地域に構築した拠点を効果的に活用することで、顧客との長期的な信頼関係をより強固なものとし、拡大の続く海外市場での展開を優位に推し進めてまいります。
③ グローバルに対応できる人材の開発を推進
当企業集団全体でグローバルに活躍できる人材の育成に努めるほか、グローバルビジネスに対応できる人材を積極的に登用することで、異なる価値観や専門分野を持つ人材が存分に能力を発揮し、多様な視点で考える組織の形成に尽力してまいります。
④ 経営基盤強化とTOKグループ構想の実現
当企業集団として、創業以来培ってきた経営理念である「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」、「自由闊達」を体現しつつ、グローバルビジネスにおけるグループマネージメントの高度化を目指すとともに、その経営姿勢を明確に伝えるなど、コミュニケーションの充実を図ることで、ステークホルダーが共感できるブランド力の醸成を図ってまいります。
これらの諸施策を遂行するとともに、当企業集団に従事する一人ひとりが社会・環境問題等への取組みを通して、CSR(企業の社会的責任)を果たす企業グループとしての意識をさらに高めることなどにより、コーポレートガバナンスの強化に努め、将来に渡って持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、「世界で信頼される企業グループ」を確固たるものとすべく取組みを進めてまいります。
(2) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主共同の利益および当社企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
一方、当社の企業価値の源泉であるステークホルダーとの関係や事業特性を十分に理解することなく、当社株式等の大規模な買付行為を行った後の当社の経営方針の安易な変更やいわゆる焦土化経営等により、ステークホルダーとの良好な関係が破壊され、新技術や技術資源が流出することは、当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく毀損することとなりますため、これにつながる当該買付行為を行い、または行おうとする者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。
こうした考えの下、当社取締役会は、当該買付行為が行われる際に、当該買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために、当該買付行為を行い、または行おうとする者と交渉を行うことなどを可能にする仕組みを設け、当該買付行為が当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく毀損すると判断される場合等には、法令および当社定款の許容する限度において相当と判断した対抗措置をとることが、株主の皆様から負託された者としての責務であると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
(イ)経営理念と企業価値の源泉
当社は、昭和15年の創業以来、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」、「自由闊達」を経営理念として掲げ、ユーザーが満足する最高の製品とサービスを提供することにより、社会とともに発展していくことを目指し、常に新しい価値の創造に向かってチャレンジしてまいりました。そして、この精神は現在も変わることなく受け継がれ、当社事業活動の根幹を形成しております。
当社におけるものづくりの歴史は、フォトリソグラフィによる独自の微細加工技術を基盤として、半導体、液晶ディスプレイをはじめとするエレクトロニクス市場において確固たる信頼とブランドを築き上げるとともに、ユーザーに密着したグローバル展開を図ることで、新たなニーズをいち早く取り込むことにより、微細加工技術のさらなる進化を実現してまいりました。長年にわたり培ってきた、この有機的な連鎖こそが当社企業価値の源泉であると考えております。
(ロ)「tok中期計画2018」における企業価値向上の取組み
平成28年度を初年度とする3カ年の中期計画「tok中期計画2018」では、営業利益200億円の達成を目標の一つとする平成32年度のありたい姿の実現に向けて、「事業ポートフォリオの変革」、「顧客密着戦略の進化」、「グローバルに対応できる人材の開発を推進」および「経営基盤強化とTOKグループ構想の実現」を全社戦略に掲げております。本中期計画の諸施策をグループ一丸となり着実に遂行していくことにより、過去最高益の更新を目指すとともに、持続的成長の基礎となる事業基盤の強化を図ってまいります。
(ハ)コーポレートガバナンスの強化
当社は、当社株主共同の利益および当社企業価値を持続的に確保・向上させていくために、経営の透明性、健全性および効率性の確保に資するコーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけております。
こうした考えの下、経営監督機能の強化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、事業年度における取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。また、取締役会の透明性を高めるとともに、さらなる監督機能の強化を図ることを目的として、独立性を有する社外取締役を2名選任しております。取締役の報酬は、基本報酬である定額報酬、単年度の業績連動報酬である賞与に加えて、業績および企業価値向上ひいては株価向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした、株価連動報酬であるストックオプションで構成しております。加えて、株主総会における議決権行使の円滑化に向けた取組みや存在感を増す海外子会社の経営管理の強化、コンプライアンス体制の整備といったグループ内部統制システムの充実に向けた取組みを進めるなど、コーポレートガバナンスの強化に努めております。
(ニ)株主還元の考え方
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけ、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた製造設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、企業競争力の強化や収益の拡大に不可欠な諸施策を推進し持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用すべく、内部留保の確保に意を用いる一方、現在の水準を考慮しつつ連結配当性向40%以上の配当を継続的に実施させていただくとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
基本方針に照らして不適切な者により当社の財務および事業の方針が決定されることや、当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく毀損することにつながる当社株式等の大規模な買付行為を防止し、当該買付行為が行われる際に、株主の皆様が応じるか否かについて適切に判断できるようにするため、「当社株式等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「買収防衛策」といいます。)を導入しております。
買収防衛策におきましては、当該買付行為を行い、または行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が当該買付行為に先立ち、当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該買付行為について検討・評価を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に当該買付行為が開始されるという大規模買付ルールを定めております。
当社取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付ルールに則り必要かつ十分な情報を受領した場合には、その内容を吟味し、当社取締役会としての見解を適時・適切に開示し、買付提案の受入れまたは代替案の提示等、その見解に基づく対応をとることといたします。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該買付行為が当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく毀損すると判断される場合には、一定の対抗措置をとることができますが、その発動にあたりましては、当社取締役会から独立した組織である特別委員会の勧告を最大限尊重するなど、判断の公平さを担保するための手続きを経る仕組みを設けております。
④ 上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
(イ)上記②の取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②の取組みは、当社株主共同の利益および当社企業価値を持続的に確保・向上させるために実施しておりますので、基本方針に沿うものであり、かつ、当社株主共同の利益を毀損するものではないと考えております。また、コーポレートガバナンスの強化により取締役の経営責任の明確化等を図っていることから、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(ロ)上記③の取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記③の取組みは、以下の理由により、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を毀損するものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
● 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
買収防衛策は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める3原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
● 当社株主共同の利益および当社企業価値の確保・向上の目的をもって継続されたものであること
買収防衛策は、当社株式等の大規模な買付行為が行われる際に、当該買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社株主共同の利益および当社企業価値を確保・向上させるという目的をもって継続されたものであります。なお、買収防衛策の継続につきましては、平成27年6月25日開催の第85回定時株主総会においてご承認いただいております。
● 株主意思を重視するものであること
買収防衛策は、第85回定時株主総会においてご承認いただいたうえで継続されたものであります。また、その後の当社株主総会において変更または廃止の決議がなされた場合には、買収防衛策は当該決議に従い変更または廃止されることとなります。従いまして、買収防衛策の継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
● 独立性の高い社外者の判断を重視し、その判断の概要について情報開示を行うこと
当社は、買収防衛策の導入にあたり、当社株式等の大規模な買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的な判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を確保することを目的として特別委員会を設置しております。特別委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社および当社取締役との間に特別の利害関係を有していない社外者の中から選任された委員で構成され、当社取締役会は、その判断に際して特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。
また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に適時・適切に情報開示を行うこととし、当社株主共同の利益および当社企業価値の確保・向上に資するよう買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
● 合理的かつ客観的な発動要件を設定していること
買収防衛策は、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
● デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと
買収防衛策は、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。従いまして、買収防衛策は、デッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、取締役の任期を1年としており、取締役選任議案に関する議決権行使を通じ、買収防衛策の継続、買収防衛策に基づき取締役会決議により発動された対抗措置に対し、株主の皆様の意思が反映できることとしているため、買収防衛策は、スローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。