有価証券報告書-第90期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役および監査役の報酬は、業績の拡大により企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待にお応えするとともに、法令等を遵守し経営の健全性を維持することに主眼を置き、役員区分ごとに基本方針を定めております。
また、役員の報酬等に関して、株主総会において以下のとおり決議いたしております。
〈2020年3月27日開催の第90回定時株主総会〉
・当社取締役9名(うち社外取締役3名)に支給する金銭報酬について、基本報酬、業績連動賞与それぞれについて個別の総額の上限を設定することとし、基本報酬を年額4億5,000万円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内)、業績連動賞与を年額2億2,000万円以内とすることを決議いたしております。なお、上記の報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含むものといたします。
・当社取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)6名に対して、株式報酬型ストックオプション報酬制度に代え、上記の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに「業績連動型株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭の総額を1事業年度当たり58,000株に交付時株価を乗じた額以内として設定するとともに、「譲渡制限付株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億5,000万円以内とすることを決議いたしております。なお、上記の各報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含むものといたします。これに伴い、株式報酬型ストックオプションを既に付与済みのものを除いて廃止し、以後取締役の報酬としてのストックオプションを新たに発行しないこととしております。
〈2008年6月26日開催の第78回定時株主総会〉
・当社監査役4名(うち社外監査役3名)の報酬額を年額7,200万円以内とすることを決議いたしております。
役員区分ごとの報酬等の基本方針については、以下のとおりであります。
(対象取締役(社外取締役を除く取締役)が受ける報酬等の決定に関する基本方針)
当社は、当社取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会を設置し、今後の経営環境の見通しや我が国におけるコーポレート・ガバナンスに関する考え方等を勘案し、当社のあるべき報酬制度の検討について審議を重ねており、これらの審議を経て、2020年2月より、当社の対象取締役の報酬方針を以下のとおり定めており、2020年3月27日開催の第90回定時株主総会において上記のとおり決議しております。
〈報酬の基本原則〉
対象取締役の報酬は、以下の基本的な考え方に基づき決定いたします。
● 当社の持続的価値創造を支えることを目的とする
・ 持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることのできる報酬構成・報酬水準とする
・ 財務業績による定量的な評価と中長期戦略を踏まえた課題に対する取組みの評価を年次賞与に公正・公平に反映することで、毎事業年度の結果責任を明確化する
・ 中長期的会社業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る
・ 在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る
● 報酬の決定における客観性と透明性を確保する
・ 報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会で審議して決定する
・ 外部の報酬アドバイザーを起用のうえ、足元の世論および外部の客観的なデータに基づく同規模企業群との比較等の検証も踏まえ、当社の事業特性等を考慮した適切な報酬水準を設定する
・ 株主をはじめとしたステークホルダーが報酬と企業価値の関係をモニタリングするために必要な情報を積極的に開示する
〈報酬体系〉
対象取締役の報酬体系は、定額報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」とで構成されており、業績連動報酬は、毎事業年度の全社業績に連動する「年次賞与」、持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)」、ならびに株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬制度」で構成されることとなります。各報酬要素の概要は図表1のとおりであります。
〈図表1:各報酬要素の概要〉

報酬の種類	目的・概要
基本報酬	役位に応じて設定する固定現金報酬
年次賞与	事業年度ごとの着実な目標達成を評価するための業績連動現金報酬 ・ 毎事業年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標である連結営業利益率、連結売上高の事業年度ごとの各目標達成度等に応じて、標準額の0～200%の範囲内で支給率を決定 ・ 上記で決定された支給率に対し、指名報酬諮問委員会または取締役社長による裁量評価の結果に応じて、0.95、1.00、1.05のいずれかの係数を乗じる場合がある ・ 各事業年度の終了後に一括して支給
業績連動型株式報酬制度 (パフォーマンス・シェア・ ユニット)	企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるための業績連動株式報酬 ・ 業績評価期間(※1)中の業績等の数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法により算定した標準額の0～200%の範囲内の割合(以下「支給割合」といいます。)で交付する株式数を決定 ・ 交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定方法については、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定し(ただし、100株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものといたします。)、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭(納税目的金銭)の額を算定いたします。 ① 各対象取締役に交付する当社株式の数 基準株式ユニット数(※2) × 支給割合 × 50% ② 各対象取締役に支給する金銭の額 (基準株式ユニット数 × 支給割合 - 上記①で算定した当社株式の数)× 交付時株価 ・ 業績評価期間の終了後に一括して株式交付
譲渡制限付株式報酬制度	長期的な株式保有を促進することで株主との一層の利益共有を図るための株式報酬 ・ 毎事業年度において各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定した数の譲渡制限付株式を交付 ・ 譲渡制限期間の満了、または、任期満了、死亡等、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これらに準ずる地位で当社取締役会が予め定める地位のいずれからも退任または退職した場合等の条件を満たすことにより、譲渡制限を解除

(※1) 業績連動型株式報酬制度について、当初の業績評価期間は、2020年12月31日に終了する事業年度から2021年12月31日に終了する事業年度までの2事業年度とし、当初の業績評価期間においては、持続的な企業価値創造を図るため、中期計画上の戦略指標であるROEの目標値を使用いたします。
(※2) 各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定いたします。
〈基本報酬と業績連動報酬の支給割合〉
各報酬要素の構成割合は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることを目的として、定額報酬としての基本報酬と業績連動報酬との比率が概ね55:45となるよう設定しており、基本報酬:年次賞与(標準額):業績連動型株式報酬(標準額):譲渡制限付株式報酬(標準額)=1(55%):0.27(15%):0.18(10%):0.36(20%)を目安としております。報酬構成は図表2のとおりであります。
なお、業績連動報酬の具体的な算定に使用する各指標については、指名報酬諮問委員会の審議を踏まえて、当社取締役会の決議により決定いたします。
〈図表2:報酬構成〉
〈報酬水準〉
対象取締役の報酬水準は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を実現する優秀な人材を健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部の報酬アドバイザーが運営する役員報酬調査データ(ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬データベース」)等を活用して、当社の事業特性等を考慮した比較対象企業群を選定のうえベンチマークを行い、役位に応じて適切に設定しております。
〈報酬決定プロセス〉
対象取締役の報酬等は、決定における客観性と透明性を確保するため、社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会が原案を作成し、当社取締役会がその原案を審議し、当社株主総会で決議された各報酬の総額の範囲内で、取締役社長に一任し、決定しております。ただし、一任された取締役社長の権限の内容および裁量の範囲については、指名報酬諮問委員会および取締役会にて確認しております。
〈対象取締役の報酬額〉
対象取締役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で上記の報酬決定プロセスに基づき決定することとしております。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含めております。報酬制度それぞれの報酬枠は以下の通りであります。

報酬の種類	報酬枠
基本報酬	年額4億円以内
年次賞与	年額2億2,000万円以内
業績連動型株式報酬制度 (パフォーマンス・シェア・ ユニット)	「業績連動型株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭の総額を1事業年度当たり58,000株に交付時株価を乗じた額以内
譲渡制限付株式報酬制度	「譲渡制限付株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億5,000万円以内

〈指名報酬諮問委員会〉
指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役が委員長を務め、当社グループの業績、対象取締役の中期計画や前年度予算への貢献度合い、取締役会の自己評価を勘案し、中長期的な業績と連動する報酬の割合および現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定も心がけて、対象取締役の基本報酬の決定にかかる原案、ならびに、対象取締役に対する中長期の業績連動報酬の割当の決定にかかる原案をそれぞれ作成いたします。
当事業年度における報酬額の決定過程においては、指名報酬諮問委員会を合計8回開催し、主に報酬制度の改定および当事業年度の報酬の決定等について審議し、取締役会に対する助言を行いました。また、かかる提言を受けて、取締役会でこれらの事項について審議し、対象取締役の報酬等の決定を取締役社長に一任し、決定されました。
提出日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の栗本弘嗣氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、取締役の水木國雄氏、社外取締役の関口典子氏および一柳和夫氏であります。
(社外取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)
業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群とのベンチマーク結果を参考に決定しております。
社外取締役の報酬額は、指名報酬諮問委員会が原案を作成し、当社取締役会がその原案を審議し、株主総会において承認された報酬額の範囲内(年額5,000万円以内)で取締役社長に一任し、決定することとしております。
(監査役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)
取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査役の報酬は基本報酬のみとし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内(年額7,200万円以内)で、監査役の協議により決定し、これを支給することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度における報酬等の内訳は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	250	197	30	22	6
監査役 (社外監査役を除く)	22	22	-	-	1
社外役員	48	47	-	1	6

(注1) 取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額および種類別の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬等を含めておりません。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員毎の連結報酬等の総額等を記載しておりません。
(注2) 当事業年度において、賞与に係る特段の指標等はありませんが、指名報酬諮問委員会が当社グループの業績等を勘案し、賞与の決定にかかる原案を作成し、取締役会がその原案を審議し、当社株主総会で決議された各報酬の総額の範囲内で、賞与の額の決定を取締役社長に一任しています。