有価証券報告書-第93期(2022/01/01-2022/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役が受ける報酬等の基本方針を以下のとおり定めております。
イ 役員区分ごとの報酬等の基本方針
(取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。)が受ける報酬等の決定に関する基本方針)
当社は、当社取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しており、今後の経営環境の見通しや我が国におけるコーポレートガバナンスに関する考え方等を勘案し、当社のあるべき報酬制度についての審議を経て、当社取締役会にて当社取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の報酬方針を以下のとおり定めております。
〈報酬の基本原則〉
● 当社の持続的価値創造を支えることを目的とする
・ 持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることのできる報酬構成・報酬水準とする
・ 財務業績による定量的な評価と中長期戦略を踏まえた課題に対する取組みの評価を業績連動賞与に公正・公平に反映することで、毎事業年度の結果責任を明確化する
・ 中長期的会社業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る
・ 在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る
● 報酬の決定における客観性と透明性を確保する
・ 報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会で審議して決定する
・ 外部の報酬アドバイザーを起用のうえ、足元の世論および外部の客観的なデータに基づく同規模企業群との比較等の検証も踏まえ、当社の事業特性等を考慮した適切な報酬水準を設定する
・ 株主をはじめとしたステークホルダーが報酬と企業価値の関係をモニタリングするために必要な情報を積極的に開示する
〈報酬体系〉
対象取締役の報酬体系は、定額報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」とで構成されており、業績連動報酬は、毎事業年度の全社業績に連動する「業績連動賞与」、持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)」ならびに株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬制度」で構成されております。各報酬要素の概要は図表1のとおりであります。
〈図表1:各報酬要素の概要〉

報酬の種類	目的・概要
基本報酬	役位に応じて設定する固定現金報酬
業績連動賞与	事業年度ごとの着実な目標達成を評価するための業績連動現金報酬 ・ 毎事業年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標であるEBITDAマージン、連結売上高の事業年度ごとの各目標達成度等に応じて、標準額の0～200%の範囲内で支給率を決定 ・ 上記で決定された支給率に対し、指名報酬諮問委員会または取締役社長による裁量評価の結果に応じて、0.95、1.00、1.05のいずれかの係数を乗じる場合がある ・ 各事業年度の終了後に一括して支給
業績連動型株式報酬制度 (パフォーマンス・シェア・ ユニット)	企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるための業績連動株式報酬 ・ 業績評価期間中の業績等の数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法により算定した標準額の0～200%の範囲内の割合(以下、「支給割合」という。)で交付する株式数を決定 ・ 各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたって必要となる指標等を当社取締役会において決定(※1) ・ 交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定方法については、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定し(ただし、100株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものといたします。)、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭(納税目的金銭)の額を算定 ① 各対象取締役に交付する当社株式の数 基準株式ユニット数(※2) × 支給割合 × 50% ② 各対象取締役に支給する金銭の額 (基準株式ユニット数 × 支給割合 - 上記①で算定した当社株式の数)× 交付時株価 ・ 業績評価期間の終了後に一括して株式交付
譲渡制限付株式報酬制度	長期的な株式保有を促進することで株主との一層の利益共有を図るための株式報酬 ・ 毎事業年度において各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定した数の譲渡制限付株式を交付 ・ 譲渡制限期間の満了または、任期満了、死亡等、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これらに準ずる地位で当社取締役会が予め定める地位のいずれからも退任または退職した場合等の条件を満たすことにより、譲渡制限を解除

(※1) 業績連動型株式報酬制度について、提出日現在の業績評価期間は、2022年12月31日に終了する事業年度から2024年12月31日に終了する事業年度までの3事業年度であり、本評価期間における評価には、持続的な企業価値創造を図るため、中期計画上の戦略指標であるROEの目標値および非財務指標として従業員エンゲージメント指標を使用いたします。
(※2) 各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定いたします。
〈基本報酬と業績連動報酬の支給割合〉
各報酬要素の構成割合は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることを目的として、定額報酬としての基本報酬と業績連動報酬との比率が概ね55:45となるよう設定しており、基本報酬:業績連動賞与(標準額):業績連動型株式報酬(標準額):譲渡制限付株式報酬(標準額)=1(55%):0.27(15%):0.18(10%):0.36(20%)を目安としております。報酬構成は図表2のとおりであります。
〈図表2:報酬構成〉
〈報酬水準〉
対象取締役の報酬水準は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を実現する優秀な人材を健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部の報酬アドバイザーが運営する役員報酬調査データ等を活用して、当社の事業特性等を考慮した比較対象企業群を選定のうえベンチマークを行い、役位に応じて適切に設定しております。
〈報酬決定プロセス〉
対象取締役の報酬等は、決定における客観性と透明性を確保するため、指名報酬諮問委員会が各報酬の標準額(以下、「報酬テーブル」という。)および対象取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で取締役社長へ一任しております。
〈対象取締役の報酬額〉
対象取締役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で上記の報酬決定プロセスに基づき決定することとしております。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含めております。報酬制度それぞれの報酬枠は以下のとおりであります。

報酬の種類	報酬枠
基本報酬	年額3億3,000万円以内(業務執行を行わない取締役分を含む。)
業績連動賞与	年額1億8,000万円以内
業績連動型株式報酬制度 (パフォーマンス・シェア・ ユニット)	「業績連動型株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭の総額を1事業年度当たり47,000株に交付時株価を乗じた額以内
譲渡制限付株式報酬制度	「譲渡制限付株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億2,000万円以内

(社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が受ける報酬等の決定に関する基本方針)
業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、指名報酬諮問委員会が社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内(年額4,000万円以内)で取締役社長に一任しております。
(業務執行を行わない取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)
業務執行から独立した立場で監督機能を果たす業務執行を行わない取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定しております。
業務執行を行わない取締役の報酬額は、指名報酬諮問委員会が業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)全体の基本報酬の報酬額の範囲内(年額3億3,000万円以内)で取締役社長に一任しております。
(監査等委員である取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)
業務執行から独立した立場で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査等委員である取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内(年額1億円以内)で、監査等委員会の協議により決定し、これを支給することとしております。
ロ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等に関して、株主総会において以下のとおり決議いたしております。
〈2023年3月30日開催の第93回定時株主総会〉
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬を年額3億7,000万円以内(うち、社外取締役分は年額4,000万円以内)とし、また、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。)の業績連動賞与を年額1億8,000万円以内とすることを決議いたしております。なお、上記の報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含むものといたします。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち、社外取締役1名、業務執行を行わない取締役1名)であります。
・当社の監査等委員である取締役の報酬額を年額1億円以内とすることを決議いたしております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名であります。
・当社の対象取締役に対し、「業績連動型株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭の総額を1事業年度当たり47,000株に交付時株価を乗じた額以内として設定するとともに、「譲渡制限付株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億2,000万円以内とすることを決議いたしております。なお、上記の各報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含むものといたします。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は4名であります。
ハ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、対象取締役の報酬等について、指名報酬諮問委員会が報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を取締役社長である種市順昭氏へ一任しております。
また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の報酬額について、指名報酬諮問委員会が社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を取締役社長である種市順昭氏に一任しております。
当該権限の委任は、当社では業務執行の責任者であり当社全体の業績を俯瞰している取締役社長が、各取締役の最終的な評価の決定を行うことが最も適切であると考えたことによります。また、上記委任に関する権限が取締役社長により適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会の事前審議を経ることとしており、当該手続を経て、取締役の個人別の報酬等の内容が決定されておりますので、取締役が受ける報酬等の基本方針に沿うものであると取締役会が判断しております。
ニ 指名報酬諮問委員会の活動内容
当社は、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。
当事業年度における取締役の報酬額の決定過程においては、当社グループの業績、対象取締役の中期計画や前年度予算への貢献度合い、同規模企業群との比較等の結果を参考に、指名報酬諮問委員会において対象取締役の報酬テーブルおよび個人別の報酬額の原案、ならびに、社外取締役および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案をそれぞれ作成し、当社取締役会において当該原案に基づき、取締役の報酬について、審議および決議を行っております。
提出日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の栗本弘嗣氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、社外取締役の関口典子氏、一柳和夫氏および安藤 尚氏であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動賞与	業績連動型株式報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	420	221	87	43	67	7
監査役 (社外監査役を除く)	25	25	-	-	-	1
社外役員	75	75	-	-	-	7

(注) 1. 取締役の各報酬の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬が含まれております。
2. 業績連動報酬等にかかる業績指標は、業績連動賞与につきましては、毎事業年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標であるEBITDAマージン、連結売上高とし、また、業績連動型株式報酬につきましては、持続的な企業価値創造を図るため、中期計画上の戦略指標であるROEおよび非財務指標である従業員エンゲージメント指標としております。なお、当事業年度における当該指標の実績は、EBITDAマージン 21.1%、連結売上高 1,754億34百万円、ROE 12.1%、従業員エンゲージメント指標は標準値相当であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の額

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績連動賞与	業績連動型株式報酬	譲渡制限付株式報酬
種市 順昭	129	取締役	提出会社	62	29	14	23

(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。