有価証券報告書-第66期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2015年6月29日開催の第60回定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律(平成26年6月27日法律第90号)に合わせて、監査等委員会設置会社へ移行することを決議し、執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上により、グローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるべく、更なるコーポレート・ガバナンスの強化をする体制としております。
取締役会は、監査等委員以外の取締役7名、監査等委員である取締役3名(社外取締役2名)で構成され、それぞれの役割分担と責任を明確にし、取締役会の意思決定及び業務遂行を迅速に行っております。
取締役会は月1回以上のペースにて定例会議を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会等を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、法令の遵守、企業倫理の徹底が持続的成長を遂げていくための基盤であると考えております。そのため当社は、迅速かつ適切な情報開示に努めるとともに監査・監督機能を強化するための体制・施策の整備に努めるなど、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
(取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制)
(a)役員及び使用人の行動規範として企業倫理規定等の法令・定款遵守体制に関する規定(以下、「法令遵守規定」という。)を整備する。
(b)役員及び使用人に対する法令等遵守規定の周知、教育等を行う。
(c)内部監査室は、内部監査規程に従って法令及び定款への適合に関して監査を行い、その監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項)
取締役会の定める文書管理規定等に基づき、取締役及びこれを補助する使用人は、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体に記録し、保存する。
(損失の危険の管理に関する規定その他の体制)
経営環境を取り巻くリスク情報を収集・管理するとともに、必要に応じて規定を制定しリスクの低減及び未然防止を図る。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
(a)取締役会の定める職務権限規定、稟議規定、稟議手続細則等に基づき、職務の執行に関する意思決定過程を明確にし、その効率化を図る。
(b)取締役は、各部門が達成すべき目標を設定し、定期的に達成状況を把握し評価する。
(c)当社は、2013年4月22日付にて執行役員制度を導入、業務の執行と監督の分離を実現し、経営の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を取締役会が行う。
(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
(a)当社グループ会社の取締役及び使用人の行動規範として法令遵守を含め企業の社会的責任を果たすための規定等を整備する。
(b)子会社に当社からの役員を配置し、子会社を管理する体制とする。また、子会社の担当役員は業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(c)当社の役職員等が取締役に就くことにより、当社が業務の適正を監視できる体制とする。
(d)内部監査室は、子会社の管理部門と協議のうえ子会社に対する調査を実施するなどして法令遵守等に関わる経営の状況を把握し、これを取締役会に報告する。
(監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項)
(a)監査等委員会は、内部監査室に所属する使用人に対して、監査業務に必要な事項の調査・報告等を命じることができるものとし、その場合、当該使用人は、当該事項の調査・報告等に関して取締役からの指揮命令を受けないこととし、そのための体制を整備する。
(b)内部監査室に所属する使用人の任命・移動・評価等については、事前に監査等委員と人事担当取締役が協議する。
(取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制)
(a)当社グループの取締役及び使用人が法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合に当社グループの役職員等は直ちに監査等委員会に報告する手続等に関する規定を策定するなどして、その体制を整備する。
(b)前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
(監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項)
監査等委員がその職務執行について、当社に対し費用の前払を請求してきたときは、担当部門において審議のうえ、当該費用に掛かる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(財務の報告の適正性を確保するための体制)
財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備する。
(その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
(a)内部監査室は、監査等委員との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果等について協議及び意見交換をするなど密接な情報交換及び連携を図る。また、監査等委員及び内部監査室は会計監査人と共に連携、かつ相互に牽制を図るものとする。
(b)監査等委員がその必要性を認めたときは監査の実施にあたり弁護士、公認会計士等の外部専門家及び内部監査室と連携をすることができる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
取締役は、当社の事業活動に関するリスクを把握・評価し取締役会に報告して協議しております。また、当社グループ全般の重要事項に関する問題点の抽出と適切な対策を策定し執行しており、不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき対策本部を設置し事態の把握、損害の拡大防止に迅速に対応する体制を整えております。
c.取締役の定数
当社は取締役を16名以内とする旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
e.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
f.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
g.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.責任限定契約の内容等
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で損害賠償責任を、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。