(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針の下、経営環境の変化に迅速に対応し、経営全般に亘って透明性と効率性を追求しつつ、企業の社会的責任(CSR)遂行の自覚に立ち、企業価値の最大化を目指していく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化及びコンプライアンスの充実が重要な経営課題の一つであると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由
当社における経営上の意思決定、執行及び監督に関する経営管理組織、その他コーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。


a.取締役会
当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役9名(うち、社外取締役1名)で構成された定時取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。(取締役会の構成員の詳細につきましては、(2) 役員の状況 ① 役員一覧をご参照ください。)
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。
b.監査役会
当社では、経営に対する監査の強化を図るため、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成された監査役会を原則月1回開催しております。(監査役会の構成員の詳細につきましては、(2) 役員の状況 ① 役員一覧をご参照ください。)監査役会では、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会や執行役員会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。
c.執行役員・執行役員会
当社では、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員会を月1回開催しております。現在の執行役員は13名で、代表取締役社長及び取締役6名の執行役員のほか、常務執行役員 購買・物流担当 兼 購買部長 横川誠、執行役員 先端技術開発センター長 柳本暁雄、執行役員 営業本部担当部長 兼 営業統括部長 朴木久直、執行役員 技術部長 武田雅彦、執行役員 経理部長 横山和人、執行役員 新湊工場長 坂野一夫で構成されております。 執行役員会では、事業活動全般に関して共有すべき情報の報告、並びに諸施策・懸案事項を協議・審議し取締役会に提言しております。
d.上記体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、迅速な経営判断及び意思決定を図る取締役・執行役員体制、並びに実効的な業務監査及び会計監査を図る監査役体制をとっております。現在の経営体制においては、経営者としての経歴や法律・税務の専門家としての見識を有している社外役員が、客観的及び中立的な立場により当社の業務遂行を監督・監査するとともに、常勤監査役が監査室及び会計監査人等と連携して監査を行うことで、経営の透明性と適正性を確保しております。このことから、現状のコーポレート・ガバナンス体制が現時点では最も有効かつ合理的であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
b.取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
c.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、機動的な利益還元を遂行できるよう、会社法第454条第5項の定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
e.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
f.株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g.内部統制システム構築の基本方針
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム構築の基本方針)について、以下のとおり定めております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、社是、経営理念及び社訓の経営基本方針に則った「倫理規範」及び「行動指針」を制定し、その精神を役職者をはじめグループ会社使用人に継続的に伝達することにより、企業市民として地域社会に貢献することはもとより、法令と社会倫理の順守を企業活動の原点とすることを徹底するとともに、コンプライアンスの推進、業務及び財務リスク等の総括的な管理を目的とした内部統制委員会(小委員会として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、J-SOX法委員会)を設置する。また、法令違反の未然防止及び早期発見のため「内部通報制度規程」を定め、弁護士等とも連携し法令順守に努める。取締役は、使用人の職務執行における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行の状況を記録するため、取締役会及びその他重要な会議の議事録、稟議書並びにその他の職務執行に係る情報(電磁的情報を含む)を、「文書管理規程」、「取締役会規程」、「執行役員会議規程」及び「稟議規程」等の社内規程の定めるところに従い、適切に保存・管理する。また、取締役及びその他の権限ある者が必要に応じてそれらの情報を閲覧できる状態を維持する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理全般を統括する組織として内部統制委員会内にリスク管理委員会を設置し、経営における危機管理等を総括的に管理する体制を整える。また、会社の経営に影響をおよぼすような危機が発生した場合に、会社が取るべき対応として「リスク管理規程」に基づく「危機管理計画」を制定し、今後も適宜見直していく。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、月1回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。取締役会は、中・長期経営計画をはじめとした経営の執行方針及び法令又は定款において定められている事項等の経営に関する重要事項を決定するとともに、使用人の業務執行状況を監督する。取締役会の決議により、各取締役の担当職務等が決定され、担当職務ごとに権限の委譲が行われるとともに、使用人についても「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の定めるところに従って、それぞれの部門、職位ごとに役割及び権限分担が行われる。
ホ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」の定めるところに従い、子会社の事業運営状況等について定期的な報告書及び管理資料等の提出を求めるとともに、子会社における決議事項等の重要事項については、当社の取締役会に報告する。また、グループ戦略会議等を通じて子会社との円滑な情報交換を行う。
2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業態に応じた各種損害発生の可能性を踏まえた効果的な危機管理を目指し、関連規程の整備と危機管理計画の制定及び当社への報告・連携体制を整える。また、これに係る監査体制として、監査役及び監査室は定期又は臨時に子会社の監査を実施し、必要に応じて当社の取締役会に報告する。
3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の事業運営に関しては、業態の独自性等の観点からも独立性を尊重しつつ、経営計画に基づく効率的な業務遂行を目指し、重要な会議体の運用基準の整備と適切な意思決定の機能強化を図るほか、諸規程の整備や取締役の担当職務に係る権限委譲等を通じて、使用人の業務効率の向上を進める。また、子会社の取締役や監査役を必要に応じて当社から派遣し、取締役の職務執行の監督や業務執行を監査するとともに、適切な指導を行う。
4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社で実践している基本的なコンプライアンスの構築方針に準拠し、「倫理規範」や「行動指針」の展開を進めるとともに、法令違反等の未然防止及び早期発見に向けて内部通報制度の導入を進める。また、当社のコンプライアンス委員会は、子会社のコンプライアンス体制の構築に向けて統活的な活動を計画的に推進する。
へ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。また、重要事項については、監査室員等が適宜監査役を補助する。
ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の取締役からの独立性を確保するために、人事異動及び人事評価等については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が決定する。
チ.監査役の第6号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、第6号の使用人に関し、監査役の指揮命令に従うことを当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
リ.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為並びに重要な法令及び定款違反行為を認知した場合、監査役に報告する。また、監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席し、必要と認めるときは意見を述べるとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求める。内部通報をはじめとする社内の自主的・自浄的な報告事案に関しては、「内部通報制度規程」で定めた運用のもと、監査役への報告が必要とされる事項に関しては適切にこれを実行する。
2) 子会社の取締役、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役等及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為並びに重要な法令及び定款違反行為を認知した場合、当社の監査役並びに「関係会社管理規程」に定める管轄部署及び統括部署に報告する。また、内部通報制度の運用のもと、監査役への報告が必要とされる事項に関しては適切にこれを実行する。当社の監査役及び子会社の監査役の連携強化による監査環境の整備に向け、グループ監査役会を定期的に開催する。
ヌ.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報制度規程」において通報者の保護について定めるとともに、当社及び子会社において、監査役への報告を行った者がこれを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
ル.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の監査が実効的に行われることに付随して必要となる監査費用については、あらかじめ監査役の年度予算の中で計上するほか、緊急又は臨時の監査費用についても前払いや償還を請求された場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ヲ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査役会規程」及び「監査役監査規程」の定めるところに従って、独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
ワ.財務報告の信頼性を確保するための基本的な考え方及びその整備状況
当社及び関係会社の財務報告の信頼性を確保するために、内部統制委員会内にJ-SOX法委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び改善を図る。
カ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1) 当社は、「倫理規範」において社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引も含め一切関係を持たないことを定め、すべての取締役及び使用人に対し周知徹底する。
2) 当社は、反社会的勢力への対応として総務部が統括し情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとる。