訂正臨時報告書

当社は、平成26年11月26日付の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下2.Ⅰにおいて「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)及び2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下2.Ⅱにおいて「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

Ⅰ 2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
帝人株式会社2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(i)    発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ii)   発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(iii)  発行価額(払込金額)の総額
201億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額の合計額を合計した額
(iv)   券面額の総額
200億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額の合計額を合計した額
(v)    利率
本社債に利息は付さない。
(vi)   償還期限
2018年12月12日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(vii)  本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 1,000株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ix)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(viii) 本新株予約権の総数
2,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額の合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ix)   本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
(2) 転換価額は、当初、417円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(x)    本新株予約権の行使期間
2014年12月26日から2018年11月28日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2018年11月28日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi)   本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xii)  本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiii) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込があったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xiv)  本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Nomura International plc及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とし、Morgan Stanley & Co. International plcを共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)   本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1) 払込総額                201億円
(2) 発行諸費用の概算額    5,000万円
(3) 差引手取概算額   200億5,000万円
(ⅱ)   本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の新規発行による手取金は、当社の経営課題の達成に向けた、重点戦略事業への投資資金に充当する予定である。具体的には以下のとおりである。
① タイ国アユタヤ県における新規メタ系アラミド繊維の生産工場及びタイヤコードの生産工場、素材技術とヘルスケア技術の融合による画期的な医薬品開発に向けて岩国事業所(山口県岩国市)に新設する融合製剤棟等の建設資金として2015年10月末までに約100億円。
② 炭素繊維複合材料をはじめとする高機能素材、医療用材料等、重点戦略事業における開発研究資金として2016年3月末までに約150億円。
③ 戦略的提携関係の構築に向けて取得したキョーリン製薬ホールディングス株式会社の株式取得資金(2014年6月取得済み)として約150億円。
ト 新規発行年月日
2014年12月12日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 平成26年9月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数     984,758,665株
資本金の額          70,816百万円
(注)当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は平成26年9月30日現在の数字を記載した。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
Ⅱ 2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
帝人株式会社2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(i)    発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ii)   発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(iii)  発行価額(払込金額)の総額
201億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額の合計額を合計した額
(iv)   券面額の総額
200億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額の合計額を合計した額
(v)    利率
本社債に利息は付さない。
(vi)   償還期限
2021年12月10日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(vii)  本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 1,000株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ix)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(viii) 本新株予約権の総数
2,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額の合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ix)   本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
(2) 転換価額は、当初、410円とする。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近の終値)をいう。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(x)    本新株予約権の行使期間
2014年12月26日から2021年11月26日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2021年11月26日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、取得通知をした日の翌日から取得期日までの間又は取得期日の14日前の日から取得期日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi)   本新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2021年9月28日(当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期(1暦年を3ヶ月に区切った期間をいう。以下本(2)において同じ。)の最後の取引日(以下に定義する。以下同じ。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2021年7月1日に開始する四半期に関しては、2021年9月27日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (i)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期個別債務の格付(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)がBBB-(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以下である期間、(ii)R&Iにより当社の長期個別債務の格付(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)がなされなくなった期間、又は(iii)R&Iによる当社の長期個別債務の格付(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間。ただし、R&Iによる当社の長期個別債務の格付(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)がなされなくなり、又は停止若しくは撤回された場合(以下、これらを「本件格付中止等」と総称する。)で、本件格付中止等の以前から、当社の依頼に基づき当社の長期個別債務の格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)が代替格付業者(以下に定義する。以下同じ。)からなされているときは、当該本件格付中止等については本(ii)及び(iii)は適用されないものとし、本件格付中止等以降、本(i)は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)が、代替格付業者がR&I若しくは株式会社日本格付研究所又はその承継格付機関(以下「JCR」という。)である場合はBBB-(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以下である期間、代替格付業者がムーディーズ・ジャパン株式会社又はその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)である場合はBaa3(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以下である期間」と、本(ii)は「代替格付業者により当社の長期個別債務の格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)がなされなくなった期間」と、本(iii)は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間」と読み替えて適用するものとし、以後も同様とする。
「代替格付業者」とは、R&I、JCR及びムーディーズ(以下「適格格付業者」という。)のうち、本件格付中止等を行った適格格付業者以外の適格格付業者であって、かつ、当該本件格付中止等の時点において、当社が依頼して、当社の長期個別債務の格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)を取得している適格格付業者をいう。
② 当社が本新株予約権付社債の要項に従い本社債を繰上償還する場合は、当社が本新株予約権付社債権者に対して繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(xii)  本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiii) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込があったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xiv)  本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Nomura International plc及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とし、Morgan Stanley & Co. International plcを共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(i)    本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1) 払込総額                201億円
(2) 発行諸費用の概算額    5,000万円
(3) 差引手取概算額   200億5,000万円
(ii)   本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の新規発行による手取金は、当社の経営課題の達成に向けた、重点戦略事業への投資資金に充当する予定である。具体的には以下のとおりである。
① タイ国アユタヤ県における新規メタ系アラミド繊維の生産工場及びタイヤコードの生産工場、素材技術とヘルスケア技術の融合による画期的な医薬品開発に向けて岩国事業所(山口県岩国市)に新設する融合製剤棟等の建設資金として2015年10月末までに約100億円。
② 炭素繊維複合材料をはじめとする高機能素材、医療用材料等、重点戦略事業における開発研究資金として2016年3月末までに約150億円。
③ 戦略的提携関係の構築に向けて取得したキョーリン製薬ホールディングス株式会社の株式取得資金(2014年6月取得済み)として約150億円。
ト 新規発行年月日
2014年12月12日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 平成26年9月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数     984,758,665株
資本金の額          70,816百万円
(注)当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は平成26年9月30日現在の数字を記載した。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上