有価証券報告書-第159期(2024/04/01-2025/03/31)
(3)【監査の状況】
当社は2025年6月25日開催の第159期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
① 監査等委員会監査の状況
1)監査等委員会監査の組織、人員
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役5名(うち3名は女性)で構成し、当社の定める独立取締役の要件を満たす監査等委員である社外取締役は過半数の3名です。(2025年6月25日時点)
監査等委員は法律や財務・会計などの専門的知見に基づき、取締役の職務執行を監査しています。常勤監査等委員嶋井正典及び社外監査等委員辻幸一は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、グループ全体の監視・監査の実効性を高めるため、原則として当社の監査等委員、グループ会社の常勤監査役並びに当社の監査等委員会室員及び経営監査部長等で構成するグループ監査役会を定期的に開催しています。
なお、監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会室を設置し、2025年6月25日時点で専任スタッフ5名を配置しています。
2)監査役及び監査役会の活動状況
2024年度は監査役会設置会社として監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
*1 2024年6月に監査役に就任して以降、2025年3月までの出席状況
*2 2024年4月から同年6月に監査役を退任するまでの出席状況
監査役会では、当事業年度は①企業活動の健全性に焦点を当てた監査、②リスクアプローチによる予防監査の重視、③現地往査による実態把握強化、④会計監査人監査、内部監査との適切な連携を基本方針に、以下を重点監査事項として監査に取り組みました。
監査役の活動として、取締役会その他重要な会議(グループ経営戦略会議やTRMコミティー等)への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査を実施しました。子会社については、当該取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、重要な子会社への往査を実施し、必要に応じて事業の報告を受けました。
また、監査役によるCEOとの懇談会や、取締役、主要な執行役員との面談を実施し、必要に応じて提言を行いました。常勤監査役は本社スタッフ各部の業務報告を受け、意見交換を行いました。
②内部監査の状況
1)組織・人員及び手続
内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として経営監査部を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。2025年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は18名(上場子会社の該当者を除く)となっています。
内部監査は、年度方針、重点テーマ及び実施スケジュール等の年間計画に基づき実施しています。監査にあたっては、法令や社内規程に準拠し、ガバナンス、リスク管理、内部統制が適切に機能しているかを検証し、社会規範や企業倫理の観点も加えて、評価しています。
2)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携としては、当社監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、監査上の重点事項を協議し、必要な対処を行う一方、監査等委員からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い、質疑を含む意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。さらに、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である経営監査部も監査等委員と同様、会計監査人との連携を図っています。
監査等委員会と経営監査部とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について、経営監査部より監査等委員会に報告し、監査等委員会より内部監査計画、予算、要員及び組織長の異動・評価の同意を得ています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会、非定例会合及び月報等において、経営監査部より監査等委員に報告を行い、内部監査情報の定期的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化し、監査等委員より指揮・命令を受けています。また、監査等委員会監査情報も経営監査部と共有しています。
監査等委員会監査、内部監査及び会計監査(以下、「各監査」)と、内部統制部門(コンプライアンス・リスクマネジメント 、経営戦略、情報システム等の機能部門)との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。
なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。
3)内部監査の実効性を確保するための取り組み
経営監査部は、内部監査の結果についてCEOのみならず、取締役会並びに監査等委員会及びグループ監査役会に定期的に報告し、報告時の意見も踏まえた監査を実施することで実効性確保に取り組んでいます。
③ 会計監査の状況
1)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人 (継続監査期間:56年)
※継続監査期間は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
2)業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。
(業務を執行した公認会計士)
(補助者の構成)
3)監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針として、当社の会計監査の適正と信頼性を確保する上で適任と判断されること、並びに、帝人グループのグローバルな事業展開に対応できる海外の幅広いネットワークを持ち、海外事業に係る会計監査に豊かな経験を有していることを重視しています。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査委員会の決議に基づき会計監査人を解任する方針です。
また、上記の場合のほか、監査等委員会は、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する株主総会に提出する議案の内容を、また会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは不再任に関する株主総会に提出する議案の内容を、それぞれ決定します。
4)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査法人を評価する独自の評価基準を作成し、これに基づき執行側の意見を聴取し、会計監査人と面談を実施して監査役会で協議して評価をしました。評価項目は監査業務の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、グローバルなネットワーク、不正リスクへの対応等です。本年度も、有限責任 あずさ監査法人を評価した結果、適切であると判断し、再任を決定しています。
④ 監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(前連結会計年度)
該当ありません。
(当連結会計年度)
該当ありません。
2)監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMG)に対する報酬( 1)を除く)
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務等です。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務等です。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
(当連結会計年度)
当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
4)監査報酬の決定方針
報酬を決定するに際しては、会社の規模・特性、監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議し、監査役会の同意を得て、CEOが決定しています。
5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当社の規模・特性を踏まえた上、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
当社は2025年6月25日開催の第159期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
① 監査等委員会監査の状況
1)監査等委員会監査の組織、人員
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役5名(うち3名は女性)で構成し、当社の定める独立取締役の要件を満たす監査等委員である社外取締役は過半数の3名です。(2025年6月25日時点)
監査等委員は法律や財務・会計などの専門的知見に基づき、取締役の職務執行を監査しています。常勤監査等委員嶋井正典及び社外監査等委員辻幸一は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、グループ全体の監視・監査の実効性を高めるため、原則として当社の監査等委員、グループ会社の常勤監査役並びに当社の監査等委員会室員及び経営監査部長等で構成するグループ監査役会を定期的に開催しています。
なお、監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会室を設置し、2025年6月25日時点で専任スタッフ5名を配置しています。
2)監査役及び監査役会の活動状況
2024年度は監査役会設置会社として監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名等 | 出席回数/開催回数 | 出席率 | |
| 常勤監査役 | 嶋井正典 | 13回/13回 | 100% |
| 鳥居知子 *1 | 9回/9回 | 100% | |
| 中石昭夫 *2 | 4回/4回 | 100% | |
| 社外監査役 | 中山ひとみ | 13回/13回 | 100% |
| 有馬純 | 13回/13回 | 100% | |
| 辻幸一 | 13回/13回 | 100% | |
*1 2024年6月に監査役に就任して以降、2025年3月までの出席状況
*2 2024年4月から同年6月に監査役を退任するまでの出席状況
監査役会では、当事業年度は①企業活動の健全性に焦点を当てた監査、②リスクアプローチによる予防監査の重視、③現地往査による実態把握強化、④会計監査人監査、内部監査との適切な連携を基本方針に、以下を重点監査事項として監査に取り組みました。
| 監査視点 | 重点監査事項 |
| ガバナンス | ・重要海外事業の事業運営及び内部統制状況(本社管理含む) ・新しい組織・役員体制での対応状況 ・上場子会社に対するガバナンス体制 ・コーポレートガバナンス・コード対応 |
| 企業倫理・コンプライアンス | ・法令の改正・規制の強化、人権尊重等社会要請事項への対応 ・コンプライアンス体制の整備・運用 (内部通報制度や支店・営業所、グループ会社等の実態把握を含む) ・内部統制システムの整備・運用 |
| 業務運営リスクへの備え | ・人財マネジメント(人的資本)への対応 ・生産関連:ESH事故対策、生産設備・管理システムの整備・運用 ・情報セキュリティリスクへの対応 ・第2線ディフェンスを含む本社機能の有効性 ・会計制度変更等への対応(IFRS初度適用、四半期報告書制度廃止) |
| 経営戦略リスクへの備え | ・中期経営計画策定のレビューと実行計画への落とし込み ・特別対策事業/会社の計画の遂行状況の適時モニタリング ・リスク管理の規程への組み込みを含むリスクマネジメント体制整備と運用 |
監査役の活動として、取締役会その他重要な会議(グループ経営戦略会議やTRMコミティー等)への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査を実施しました。子会社については、当該取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、重要な子会社への往査を実施し、必要に応じて事業の報告を受けました。
また、監査役によるCEOとの懇談会や、取締役、主要な執行役員との面談を実施し、必要に応じて提言を行いました。常勤監査役は本社スタッフ各部の業務報告を受け、意見交換を行いました。
②内部監査の状況
1)組織・人員及び手続
内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として経営監査部を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。2025年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は18名(上場子会社の該当者を除く)となっています。
内部監査は、年度方針、重点テーマ及び実施スケジュール等の年間計画に基づき実施しています。監査にあたっては、法令や社内規程に準拠し、ガバナンス、リスク管理、内部統制が適切に機能しているかを検証し、社会規範や企業倫理の観点も加えて、評価しています。
2)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携としては、当社監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、監査上の重点事項を協議し、必要な対処を行う一方、監査等委員からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い、質疑を含む意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。さらに、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である経営監査部も監査等委員と同様、会計監査人との連携を図っています。
監査等委員会と経営監査部とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について、経営監査部より監査等委員会に報告し、監査等委員会より内部監査計画、予算、要員及び組織長の異動・評価の同意を得ています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会、非定例会合及び月報等において、経営監査部より監査等委員に報告を行い、内部監査情報の定期的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化し、監査等委員より指揮・命令を受けています。また、監査等委員会監査情報も経営監査部と共有しています。
監査等委員会監査、内部監査及び会計監査(以下、「各監査」)と、内部統制部門(コンプライアンス・リスクマネジメント 、経営戦略、情報システム等の機能部門)との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。
なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。
3)内部監査の実効性を確保するための取り組み
経営監査部は、内部監査の結果についてCEOのみならず、取締役会並びに監査等委員会及びグループ監査役会に定期的に報告し、報告時の意見も踏まえた監査を実施することで実効性確保に取り組んでいます。
③ 会計監査の状況
1)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人 (継続監査期間:56年)
※継続監査期間は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
2)業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。
(業務を執行した公認会計士)
| 氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 谷 尋史 | 有限責任 あずさ監査法人 | 1年 |
| 上原 義弘 | 有限責任 あずさ監査法人 | 4年 |
| 岩崎 宏明 | 有限責任 あずさ監査法人 | 4年 |
(補助者の構成)
| 区分 | 人数 |
| 公認会計士 | 22名 |
| その他 | 57名 |
| 計 | 79名 |
3)監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針として、当社の会計監査の適正と信頼性を確保する上で適任と判断されること、並びに、帝人グループのグローバルな事業展開に対応できる海外の幅広いネットワークを持ち、海外事業に係る会計監査に豊かな経験を有していることを重視しています。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査委員会の決議に基づき会計監査人を解任する方針です。
また、上記の場合のほか、監査等委員会は、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する株主総会に提出する議案の内容を、また会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは不再任に関する株主総会に提出する議案の内容を、それぞれ決定します。
4)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査法人を評価する独自の評価基準を作成し、これに基づき執行側の意見を聴取し、会計監査人と面談を実施して監査役会で協議して評価をしました。評価項目は監査業務の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、グローバルなネットワーク、不正リスクへの対応等です。本年度も、有限責任 あずさ監査法人を評価した結果、適切であると判断し、再任を決定しています。
④ 監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 189 | - | 419 | - |
| 連結子会社 | 143 | - | 127 | - |
| 計 | 332 | - | 546 | - |
(前連結会計年度)
該当ありません。
(当連結会計年度)
該当ありません。
2)監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMG)に対する報酬( 1)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 22 | - | 28 |
| 連結子会社 | 681 | 225 | 655 | 202 |
| 計 | 681 | 247 | 655 | 230 |
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務等です。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務等です。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
(当連結会計年度)
当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
4)監査報酬の決定方針
報酬を決定するに際しては、会社の規模・特性、監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議し、監査役会の同意を得て、CEOが決定しています。
5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当社の規模・特性を踏まえた上、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
