有価証券報告書-第153期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
1.グループ戦略課題
世界経済は、中国経済の減速など新興国経済の伸び悩みが懸念されており、欧州でも回復ペースの鈍化が見込まれるものの、引き続き米国を中心に緩やかな回復傾向で推移すると予想されています。
日本経済は、雇用環境の改善により個人消費が堅調に推移することに加え、円安・原油安のもとで輸出や設備投資は拡大し、景気回復が続くものと見込まれています。
このような状況のなか、当社グル―プは、中長期的な目指すべき方向性を示した平成37年のありたい姿『ADEKA VISION 2025』を掲げ、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会に貢献する「先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」の実現を目指します。
当社グループは、平成29年1月に迎える創立100周年を見据え、平成27年度をスタートとする3ヶ年の中期経営計画「STEP 3000-Ⅱ」を推進しています。この3ヶ年は、「売上高3,000億円のグッドカンパニーを実現する期間」であるとともに、「『ADEKA VISION 2025』の達成に向けた最初の3年間」として、グループ経営管理の強化、海外事業の拡大、コア技術の深耕を推進していきます。また、平成27年度は、国内市場に留まらず、海外12の国と地域における22社との連携を強化しながら収益を拡大し、これまで積み重ねてきた独自性の高い“技術”と、創業以来守り続けてきた“信頼”を武器に、グローバルレベルで、お客様にとって、社会にとって価値ある製品・サービスを創造してまいります。
2.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」)
(1)基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます)がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きが顕在化しつつあります。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動により、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる魅力ある企業を目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指しています。
平成24年度よりスタートした3ヶ年の中期経営計画「STEP3000」では、「3,000億円への飛躍～領域拡大・事業強化～」をスローガンに、製品の市場競争力の向上と事業領域の拡大を強力に推進してまいりました。
そして、新たな中長期ビジョン「ADEKA VISION 2025～先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」を目指し、平成27年度よりスタートした新しい3ヶ年の中期経営計画「STEP3000-Ⅱ」では、前中期経営計画の3つの基本戦略である「コア事業を中心とした規模拡大」、「第三のコア事業の育成」、「新規事業の育成や業容・領域の拡大」を踏襲し、「売上高3,000億円のグッドカンパニー」を確実に実現させるべく、以下の諸施策を今後の最重要課題として推し進めています。
①海外
グローバルでの調達・開発・生産・販売などの仕組みをより一層強化し、世界各地に展開する海外拠点(12の国と地域22社)それぞれの競争力を高めます。特に、伸長著しいアジア市場に対しては、マーケティング機能の強化と現地ニーズに合致した製品の開発に取り組んでまいります。
②技術
基盤・コア技術の深耕により、さらなる研究開発力の強化・充実を図り、世界で通用する新製品の開発を推進してまいります。特に、新規事業創出において注力する分野を「ライフサイエンス」と「環境・エネルギー」とし業容の拡大を図ってまいります。
③人財
最大の経営資源である人財を強化・育成することを最重要課題と捉え、グローバル人財、高度な専門性を持った人財の育成と拡充を図り、ビジョン実現に向けた組織・人財戦略を推進してまいります。
以上の施策を推進していくにあたり、健全で透明性が高く、安定した経営活動の基盤となるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めてまいります。
コーポレート・ガバナンスの強化のため、当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と執行の分離を図っています。職務執行の責任を明確化するため、取締役と執行役員の任期は1年としています。「取締役会」は月1回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる「経営会議」による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。経営会議は、常勤取締役と当該議題に直接関与する執行役員で構成し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議の迅速化を図っています。
取締役の員数は、近年スリム化を進めた結果、現在は11名となっており、そのうち2名を社外取締役としています。また、監査役については、5名の監査役のうち3名を社外監査役としています。なお、当社は、社外役員全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。これら独立役員は、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが求められています。
さらに、当社は、大規模買付者の出現時に、本プランに基づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保のため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時においても独立委員会は年2回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経営に関する情報を継続的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的な立場からご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える環境を整えています。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記(1)記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年5月24日開催の当社取締役会で当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入の決議を行い、同年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、平成22年5月24日開催の当社取締役会において、かかる対応方針に所要の変更を行った上で継続することを決議し、同年6月22日開催の当社定時株主総会にてご承認をいただきました(以下、「旧プラン」といいます)。そして、平成25年5月20日の当社取締役会において、旧プランに所要の変更(以下、「本改正」といいます)を行った上で継続することを決議し(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます)、同年6月21日開催の当社第151回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます)において株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました。
本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為への対応、及び、本プランの適正な運用を担保するための手続等を定めたものであり、その概要は以下の通りです。
①本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記(1)記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます)に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社、当社子会社及び関連会社(以下「当連結グループ」といいます)の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えています。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、上記(1)の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会(下記②(e)に定義されます。以下同じとします)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社は、平成25年5月20日開催の当社取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議することを通じて株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご賛同が得られた時点で本プランの効力が発生するという条件の下で旧プランの本プランへの改定とそれによる買収防衛策の継続を決定し、同年6月21日開催の本定時株主総会において株主の皆様のご賛同が得られましたので、本プランとそれによる買収防衛策の継続が効力を発生しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
②本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは後記「本プランの手続きの流れ」の通りですが、本プランの具体的内容は以下の通りです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次のⅰ)ないしⅲ)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます)若しくはその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」といいます)がなされ、またはなされようとする場合に本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
ⅰ) 当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注3)
ⅱ) 当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注7)
ⅲ) 上記ⅰ)またはⅱ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本ⅲ)において同じとします)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者(注8)に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注9)を樹立する行為(注10)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります)
(注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注2)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ⅱ)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます)は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注3)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
(注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます(以下、本ⅱ)において同じとします)。
(注5)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます(以下、同じとします)。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注6)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)共同保有者及び(ⅱ)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします(以下、別段の定めがない限り同じとします)。
(注7)買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
(注8)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます(以下、同じとします)。
(注9)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注10)上記ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名、または記名押印のなされた書面及び当該署名、または記名押印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます)を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。当社取締役会はかかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出いたします。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び企図する大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から5営業日(初日不算入とします)以内に、当社取締役会に対して、次のⅰ)からⅸ)までに掲げる情報(以下、総称して「大規模買付情報」といいます)を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して(以下「意見形成」といいます)、または当社取締役会が代替案を立案して(以下「代替案立案」といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内(初日不算入とします)で当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただしこの場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
ⅰ) 大規模買付者及びそのグループ会社等(主要な株主または出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接であるか間接であるかを問いません)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合及び財務内容並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)等を含みます)
ⅱ) 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
ⅲ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます)
ⅳ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容
ⅴ) 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます)
ⅵ) 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません)を含みます)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます)
ⅶ) 大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当連結グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます)その他大規模買付行為完了後における当社及び当連結グループの役員、従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針ⅷ) 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません)及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細
ⅸ) その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として5営業日(初日不算入とします)以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記ⅰ)またはⅱ)の期間(いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定します。
大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
ⅰ) 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合:最長60日間
ⅱ) ⅰ)を除く大規模買付行為が行われる場合:最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得るものとします。かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、既に本プランの発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます)並びに社外有識者の中から3名以上で構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます)を設置いたしているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本改正による旧プランの本プランへの改定当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は後記「独立委員会委員の氏名及び略歴」の通りです。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
(f) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次のⅰ)からⅲ)に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
ⅰ) 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内(初日不算入とします)に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
ⅱ) 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(キ)までのいずれかの事情を有していると認められる者(以下、総称して「濫用的買収者」といいます)であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合
(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合
(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合
(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合
(オ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません)が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
(カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合
(キ) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記ⅰ)に準じるものとします。
ⅲ) 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記ⅰ)に準じるものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、または下記ウの株主総会の決議に従った上で、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、大規模買付者は、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って(すなわち、独立委員会の上記アに基づく対抗措置の不発動の勧告、または下記ウに基づく株主総会における対抗措置の発動の決議が得られなかったことを受けて)下記(h)に定義される対抗措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為を実行してはならないものとさせていただきます。
ウ 当社株主総会の招集
独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為またはその提案の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員の全員一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします(ただし、大規模買付ルールが遵守されなかった場合は除きます)。
その際、当社取締役会は、大規模買付情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見及び独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに関係法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大規模買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「承認総会議決権基準日」といいます)を定め、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。
当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下「変更前大規模買付行為」といいます)について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます)。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、後記「新株予約権の無償割当てをする場合の概要」に記載の通りですが、実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、(ⅰ)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件、または(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等を設けることがあります。
③本プランによる買収防衛策の継続、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決された時から、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止することが可能です。
本プランについては、本定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、法令等または金融商品取引所規則若しくはそのガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、現時点において、当社株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
④株主及び投資家の皆様への影響について
(a) 本改正による旧プランの本プランへの改定時にそれが株主及び投資家の皆様に与える影響
本改正による旧プランの本プランへの改定時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランないし本改正がその効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(b) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希薄化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的及び具体的な影響を与えることは想定していません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次の通りです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものとし、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主の方ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、並びに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。株主の皆様におかれましては、本新株予約権1個当たり1円以上(取締役会で別途定める金額)を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります)。ただし、例外事由該当者については、前述した通り、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。
(4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値、株主の皆様共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断した理由
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下の通り充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
①企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上
本プランは、上記(3)②に記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
②事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
③株主意思の重視
当社は、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議することにより、株主の皆様のご意思を確認させていただいています。本改正による旧プランの本プランへの改定の発効を、株主の皆様のご承認に係らしめることで、買収防衛策の継続についての株主の皆様のご意思を反映させています。
また、上記(3)②(f)ウ記載の通り、当社取締役会は、一定の場合に、本プランによる対抗措置の発動について、当社の株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
④外部専門家の意見の取得
上記(3)②(d)記載の通り、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
⑤独立委員会の設置
当社は、上記(3)②(e)記載の通り、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
⑥デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
上記の通り、本プランは、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に合致しており、当社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えています。
本プランの手続の流れ
[大規模買付ルール]
※1: 当社取締役会は、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し(以下「意見形成」といいます)、または取締役会が代替案を立案し(以下「代替案立案」といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内(初日不算入とします)であって当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
※2: 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間(初日不算入とします)、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間(初日不算入とします)。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の現任委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。
※: 独立委員会は当社取締役会に対し必要に応じて勧告を行います。
※: 当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。
※: 独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為またはその提案の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員の全員一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、本プランによる対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします(ただし、大規模買付ルールが遵守されなかった場合は除きます)。
[対抗措置発動に関する概要]
独立委員会委員の氏名及び略歴
[氏名]矢野 弘典 (当社 社外取締役、公益財団法人産業雇用安定センター 会長、株式会社ADES経営研究所 社長、一般財団法人ふじのくにづくり支援センター 理事長 兼 三公社 理事長)
[略歴]
昭和38年4月 株式会社東芝入社
平成9年6月 株式会社東芝欧州 総代表 兼 東芝ヨーロッパ社 社長
平成11年1月 日本経営者団体連盟 理事
平成12年5月 同連盟 常務理事
平成14年5月 社団法人日本経済団体連合会 専務理事
平成17年10月 財団法人産業雇用安定センター(現公益財団法人産業雇用安定センター)会長(現職)
平成18年6月 中日本高速道路株式会社 代表取締役会長
平成22年7月 株式会社ADES経営研究所 社長(現職)
平成22年10月 中日本高速道路株式会社 顧問
平成23年4月 静岡県地域整備センター(現一般財団法人ふじのくにづくり支援センター)理事長 兼 三公社(土地開発公社・道路公社・住宅供給公社)理事長(現職)
平成27年6月 当社 社外取締役(現職)
[氏名]永井 和之 (当社 社外取締役、中央大学 法学部教授、弁護士)
[略歴]
昭和56年4月 中央大学 法学部教授(会社法)(現職)
平成11年11月 同大学 法学部長
平成16年5月 弁護士登録(現職)
平成17年11月 中央大学 学長
平成17年12月 同大学 総長
平成22年6月 当社 社外取締役(現職)
[氏名]今井 健夫 (弁護士)
[略歴]
昭和42年4月 弁護士登録(東京弁護士会所属)
昭和47年1月 三宅・今井法律事務所(現三宅・今井・池田法律事務所)パートナー(現職)
平成11年6月 当社 社外監査役
[氏名]奥山 章雄 (当社 社外監査役、信金中央金庫 監事、公認会計士)
[略歴]
昭和43年12月 監査法人中央会計事務所入所
昭和58年3月 同監査法人(現みすず監査法人)代表社員
平成13年7月 日本公認会計士協会 会長
平成15年5月 株式会社産業再生機構 取締役、産業再生委員会 委員
平成17年5月 中央青山監査法人(現みすず監査法人)理事長
平成18年4月 早稲田大学大学院 会計研究科教授
平成19年2月 奥山会計事務所 所長(現職)
平成21年6月 当社 社外監査役(現職)
平成26年6月 信金中央金庫 監事(現職)
[氏名]藤田 讓 (朝日生命保険相互会社 最高顧問)
[略歴]
昭和39年4月 朝日生命保険相互会社入社
平成4年7月 同社 取締役
平成6年4月 同社 常務取締役
平成8年4月 同社 代表取締役社長
平成11年6月 当社 社外監査役
平成20年7月 朝日生命保険相互会社 代表取締役会長
平成21年7月 同社 最高顧問(現職)
なお、社外取締役 永井和之氏、矢野弘典氏及び社外監査役 奥山章雄氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1.割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1株とする。
3.新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は金1円以上(取締役会において別途定める金額)とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする(なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、またはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等(以下「例外事由該当者」という)による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る)。
7.当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じること、または取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
8.新株予約権の無償取得事由(対抗措置の廃止事由)
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合
(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合
(c) その他取締役会が別途定める場合
9.新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者の所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に対し交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格(投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする)で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
世界経済は、中国経済の減速など新興国経済の伸び悩みが懸念されており、欧州でも回復ペースの鈍化が見込まれるものの、引き続き米国を中心に緩やかな回復傾向で推移すると予想されています。
日本経済は、雇用環境の改善により個人消費が堅調に推移することに加え、円安・原油安のもとで輸出や設備投資は拡大し、景気回復が続くものと見込まれています。
このような状況のなか、当社グル―プは、中長期的な目指すべき方向性を示した平成37年のありたい姿『ADEKA VISION 2025』を掲げ、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会に貢献する「先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」の実現を目指します。
当社グループは、平成29年1月に迎える創立100周年を見据え、平成27年度をスタートとする3ヶ年の中期経営計画「STEP 3000-Ⅱ」を推進しています。この3ヶ年は、「売上高3,000億円のグッドカンパニーを実現する期間」であるとともに、「『ADEKA VISION 2025』の達成に向けた最初の3年間」として、グループ経営管理の強化、海外事業の拡大、コア技術の深耕を推進していきます。また、平成27年度は、国内市場に留まらず、海外12の国と地域における22社との連携を強化しながら収益を拡大し、これまで積み重ねてきた独自性の高い“技術”と、創業以来守り続けてきた“信頼”を武器に、グローバルレベルで、お客様にとって、社会にとって価値ある製品・サービスを創造してまいります。
2.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」)
(1)基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為(以下「大規模買付行為」といいます)がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きが顕在化しつつあります。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動により、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる魅力ある企業を目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指しています。
平成24年度よりスタートした3ヶ年の中期経営計画「STEP3000」では、「3,000億円への飛躍～領域拡大・事業強化～」をスローガンに、製品の市場競争力の向上と事業領域の拡大を強力に推進してまいりました。
そして、新たな中長期ビジョン「ADEKA VISION 2025～先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」を目指し、平成27年度よりスタートした新しい3ヶ年の中期経営計画「STEP3000-Ⅱ」では、前中期経営計画の3つの基本戦略である「コア事業を中心とした規模拡大」、「第三のコア事業の育成」、「新規事業の育成や業容・領域の拡大」を踏襲し、「売上高3,000億円のグッドカンパニー」を確実に実現させるべく、以下の諸施策を今後の最重要課題として推し進めています。
①海外
グローバルでの調達・開発・生産・販売などの仕組みをより一層強化し、世界各地に展開する海外拠点(12の国と地域22社)それぞれの競争力を高めます。特に、伸長著しいアジア市場に対しては、マーケティング機能の強化と現地ニーズに合致した製品の開発に取り組んでまいります。
②技術
基盤・コア技術の深耕により、さらなる研究開発力の強化・充実を図り、世界で通用する新製品の開発を推進してまいります。特に、新規事業創出において注力する分野を「ライフサイエンス」と「環境・エネルギー」とし業容の拡大を図ってまいります。
③人財
最大の経営資源である人財を強化・育成することを最重要課題と捉え、グローバル人財、高度な専門性を持った人財の育成と拡充を図り、ビジョン実現に向けた組織・人財戦略を推進してまいります。
以上の施策を推進していくにあたり、健全で透明性が高く、安定した経営活動の基盤となるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めてまいります。
コーポレート・ガバナンスの強化のため、当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と執行の分離を図っています。職務執行の責任を明確化するため、取締役と執行役員の任期は1年としています。「取締役会」は月1回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる「経営会議」による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。経営会議は、常勤取締役と当該議題に直接関与する執行役員で構成し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議の迅速化を図っています。
取締役の員数は、近年スリム化を進めた結果、現在は11名となっており、そのうち2名を社外取締役としています。また、監査役については、5名の監査役のうち3名を社外監査役としています。なお、当社は、社外役員全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。これら独立役員は、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが求められています。
さらに、当社は、大規模買付者の出現時に、本プランに基づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保のため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時においても独立委員会は年2回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経営に関する情報を継続的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的な立場からご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える環境を整えています。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記(1)記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年5月24日開催の当社取締役会で当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入の決議を行い、同年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、平成22年5月24日開催の当社取締役会において、かかる対応方針に所要の変更を行った上で継続することを決議し、同年6月22日開催の当社定時株主総会にてご承認をいただきました(以下、「旧プラン」といいます)。そして、平成25年5月20日の当社取締役会において、旧プランに所要の変更(以下、「本改正」といいます)を行った上で継続することを決議し(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます)、同年6月21日開催の当社第151回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます)において株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました。
本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為への対応、及び、本プランの適正な運用を担保するための手続等を定めたものであり、その概要は以下の通りです。
①本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記(1)記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます)に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社、当社子会社及び関連会社(以下「当連結グループ」といいます)の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えています。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、上記(1)の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会(下記②(e)に定義されます。以下同じとします)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社は、平成25年5月20日開催の当社取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議することを通じて株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご賛同が得られた時点で本プランの効力が発生するという条件の下で旧プランの本プランへの改定とそれによる買収防衛策の継続を決定し、同年6月21日開催の本定時株主総会において株主の皆様のご賛同が得られましたので、本プランとそれによる買収防衛策の継続が効力を発生しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
②本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは後記「本プランの手続きの流れ」の通りですが、本プランの具体的内容は以下の通りです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次のⅰ)ないしⅲ)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます)若しくはその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」といいます)がなされ、またはなされようとする場合に本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
ⅰ) 当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注3)
ⅱ) 当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注7)
ⅲ) 上記ⅰ)またはⅱ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本ⅲ)において同じとします)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者(注8)に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注9)を樹立する行為(注10)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります)
(注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注2)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ⅱ)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます)は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注3)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
(注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます(以下、本ⅱ)において同じとします)。
(注5)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます(以下、同じとします)。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注6)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)共同保有者及び(ⅱ)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします(以下、別段の定めがない限り同じとします)。
(注7)買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
(注8)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます(以下、同じとします)。
(注9)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注10)上記ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名、または記名押印のなされた書面及び当該署名、または記名押印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます)を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。当社取締役会はかかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出いたします。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び企図する大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から5営業日(初日不算入とします)以内に、当社取締役会に対して、次のⅰ)からⅸ)までに掲げる情報(以下、総称して「大規模買付情報」といいます)を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して(以下「意見形成」といいます)、または当社取締役会が代替案を立案して(以下「代替案立案」といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内(初日不算入とします)で当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただしこの場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
ⅰ) 大規模買付者及びそのグループ会社等(主要な株主または出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接であるか間接であるかを問いません)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合及び財務内容並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)等を含みます)
ⅱ) 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
ⅲ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます)
ⅳ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容
ⅴ) 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます)
ⅵ) 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません)を含みます)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます)
ⅶ) 大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当連結グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます)その他大規模買付行為完了後における当社及び当連結グループの役員、従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針ⅷ) 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません)及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細
ⅸ) その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として5営業日(初日不算入とします)以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記ⅰ)またはⅱ)の期間(いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定します。
大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
ⅰ) 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合:最長60日間
ⅱ) ⅰ)を除く大規模買付行為が行われる場合:最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得るものとします。かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、既に本プランの発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます)並びに社外有識者の中から3名以上で構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます)を設置いたしているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本改正による旧プランの本プランへの改定当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は後記「独立委員会委員の氏名及び略歴」の通りです。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
(f) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次のⅰ)からⅲ)に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
ⅰ) 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内(初日不算入とします)に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
ⅱ) 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(キ)までのいずれかの事情を有していると認められる者(以下、総称して「濫用的買収者」といいます)であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合
(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合
(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合
(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合
(オ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません)が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
(カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合
(キ) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記ⅰ)に準じるものとします。
ⅲ) 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記ⅰ)に準じるものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、または下記ウの株主総会の決議に従った上で、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、大規模買付者は、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って(すなわち、独立委員会の上記アに基づく対抗措置の不発動の勧告、または下記ウに基づく株主総会における対抗措置の発動の決議が得られなかったことを受けて)下記(h)に定義される対抗措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為を実行してはならないものとさせていただきます。
ウ 当社株主総会の招集
独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為またはその提案の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員の全員一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします(ただし、大規模買付ルールが遵守されなかった場合は除きます)。
その際、当社取締役会は、大規模買付情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見及び独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに関係法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大規模買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「承認総会議決権基準日」といいます)を定め、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。
当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下「変更前大規模買付行為」といいます)について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます)。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、後記「新株予約権の無償割当てをする場合の概要」に記載の通りですが、実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、(ⅰ)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件、または(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等を設けることがあります。
③本プランによる買収防衛策の継続、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決された時から、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止することが可能です。
本プランについては、本定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、法令等または金融商品取引所規則若しくはそのガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、現時点において、当社株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
④株主及び投資家の皆様への影響について
(a) 本改正による旧プランの本プランへの改定時にそれが株主及び投資家の皆様に与える影響
本改正による旧プランの本プランへの改定時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランないし本改正がその効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(b) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希薄化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的及び具体的な影響を与えることは想定していません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希薄化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次の通りです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものとし、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主の方ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、並びに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。株主の皆様におかれましては、本新株予約権1個当たり1円以上(取締役会で別途定める金額)を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります)。ただし、例外事由該当者については、前述した通り、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。
(4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値、株主の皆様共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断した理由
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下の通り充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
①企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上
本プランは、上記(3)②に記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
②事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
③株主意思の重視
当社は、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議することにより、株主の皆様のご意思を確認させていただいています。本改正による旧プランの本プランへの改定の発効を、株主の皆様のご承認に係らしめることで、買収防衛策の継続についての株主の皆様のご意思を反映させています。
また、上記(3)②(f)ウ記載の通り、当社取締役会は、一定の場合に、本プランによる対抗措置の発動について、当社の株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
④外部専門家の意見の取得
上記(3)②(d)記載の通り、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
⑤独立委員会の設置
当社は、上記(3)②(e)記載の通り、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
⑥デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
上記の通り、本プランは、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に合致しており、当社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えています。
本プランの手続の流れ
[大規模買付ルール]
※1: 当社取締役会は、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し(以下「意見形成」といいます)、または取締役会が代替案を立案し(以下「代替案立案」といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内(初日不算入とします)であって当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
※2: 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間(初日不算入とします)、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間(初日不算入とします)。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の現任委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。
※: 独立委員会は当社取締役会に対し必要に応じて勧告を行います。
※: 当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。
※: 独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為またはその提案の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員の全員一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、本プランによる対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします(ただし、大規模買付ルールが遵守されなかった場合は除きます)。
[対抗措置発動に関する概要]
独立委員会委員の氏名及び略歴
[氏名]矢野 弘典 (当社 社外取締役、公益財団法人産業雇用安定センター 会長、株式会社ADES経営研究所 社長、一般財団法人ふじのくにづくり支援センター 理事長 兼 三公社 理事長)
[略歴]
昭和38年4月 株式会社東芝入社
平成9年6月 株式会社東芝欧州 総代表 兼 東芝ヨーロッパ社 社長
平成11年1月 日本経営者団体連盟 理事
平成12年5月 同連盟 常務理事
平成14年5月 社団法人日本経済団体連合会 専務理事
平成17年10月 財団法人産業雇用安定センター(現公益財団法人産業雇用安定センター)会長(現職)
平成18年6月 中日本高速道路株式会社 代表取締役会長
平成22年7月 株式会社ADES経営研究所 社長(現職)
平成22年10月 中日本高速道路株式会社 顧問
平成23年4月 静岡県地域整備センター(現一般財団法人ふじのくにづくり支援センター)理事長 兼 三公社(土地開発公社・道路公社・住宅供給公社)理事長(現職)
平成27年6月 当社 社外取締役(現職)
[氏名]永井 和之 (当社 社外取締役、中央大学 法学部教授、弁護士)
[略歴]
昭和56年4月 中央大学 法学部教授(会社法)(現職)
平成11年11月 同大学 法学部長
平成16年5月 弁護士登録(現職)
平成17年11月 中央大学 学長
平成17年12月 同大学 総長
平成22年6月 当社 社外取締役(現職)
[氏名]今井 健夫 (弁護士)
[略歴]
昭和42年4月 弁護士登録(東京弁護士会所属)
昭和47年1月 三宅・今井法律事務所(現三宅・今井・池田法律事務所)パートナー(現職)
平成11年6月 当社 社外監査役
[氏名]奥山 章雄 (当社 社外監査役、信金中央金庫 監事、公認会計士)
[略歴]
昭和43年12月 監査法人中央会計事務所入所
昭和58年3月 同監査法人(現みすず監査法人)代表社員
平成13年7月 日本公認会計士協会 会長
平成15年5月 株式会社産業再生機構 取締役、産業再生委員会 委員
平成17年5月 中央青山監査法人(現みすず監査法人)理事長
平成18年4月 早稲田大学大学院 会計研究科教授
平成19年2月 奥山会計事務所 所長(現職)
平成21年6月 当社 社外監査役(現職)
平成26年6月 信金中央金庫 監事(現職)
[氏名]藤田 讓 (朝日生命保険相互会社 最高顧問)
[略歴]
昭和39年4月 朝日生命保険相互会社入社
平成4年7月 同社 取締役
平成6年4月 同社 常務取締役
平成8年4月 同社 代表取締役社長
平成11年6月 当社 社外監査役
平成20年7月 朝日生命保険相互会社 代表取締役会長
平成21年7月 同社 最高顧問(現職)
なお、社外取締役 永井和之氏、矢野弘典氏及び社外監査役 奥山章雄氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1.割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1株とする。
3.新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は金1円以上(取締役会において別途定める金額)とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする(なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、またはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等(以下「例外事由該当者」という)による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る)。
7.当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じること、または取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
8.新株予約権の無償取得事由(対抗措置の廃止事由)
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合
(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合
(c) その他取締役会が別途定める場合
9.新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者の所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に対し交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格(投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする)で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
