有価証券報告書-第163期(2024/04/01-2025/03/31)

(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社従業員及び一部のグループ会社従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
1.取引の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度及び職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度317百万円、98,800株であります。
(係争事件の発生)
当社の連結子会社であるSIPCAM NICHINO BRASIL S.A.(以下、SNB)は、以下のとおり2023年10月10日付で損害賠償請求訴訟を提起され、2023年10月20日に訴状の送達を受けました。
1.訴訟の概要
当社の連結子会社であるSNBにおいて2023年7月26日に重武装による強盗事件が発生し、FMC QUÍMICA DO BRASIL LTDA.(以下、FMC)から受託し包装作業を行っていた製品が持ち去られました。これに対し、2023年10月10日付でFMCから損害賠償請求訴訟が提起されました。
2.訴訟を提起した者の概要
(1) 名称:FMC QUÍMICA DO BRASIL LTDA.
(2) 所在地:Avenida Doutor José Bonifácio Coutinho Nogueira, No. 150, Commercial Complexes 103, 105, 107, 108 and 109, Jardim Madalena District, in the municipality of Campinas, State of São Paulo, CEP 13091-611
3.損害賠償請求金額(遅延損害金を除く)
45百万レアル
4.裁判の進展状況
2025年5月14日付で、45百万レアル及びこれに対する利息並びに訴訟費用の支払いを命じる判決が言い渡されました。
5.今後の見通し
当社グループとしては、本件は不可抗力に該当するものであり、契約上の責任範囲に関する見解に相違があると考えており、外部法律専門家の見解も踏まえて、当該判決に対し控訴する方針です。現時点では、控訴審の動向や判決結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性を否定できないものの、賠償責任の有無及び金額について合理的に見積ることは困難であります。