有価証券報告書-第162期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員賞与及び、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成されます。なお、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針は、2021年5月21日開催の取締役会にて以下のとおり決議しています。
イ.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬は、企業価値、ひいては株主共同の利益の向上につながる、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことができるよう、適切かつ健全なパフォーマンスの動機付けとして十分機能する内容のものとしています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての役員賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、在任年数に応じて支給額を決定します。
ハ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、各事業年度の業績(連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益)を評価対象とする財務的価値、各事業年度の環境課題への貢献等を評価対象とする社会的価値、その他諸般の事情を総合的に勘案して算出された額を役員賞与として毎年、一定の時期に支給します。
当社グループの中期経営計画『ADX 2023』では、経営とCSRの統合を図り、社会的課題の解決につながる事業を通じ、社会価値と経済価値との双方を最大化することを目指しています。そのため、業績連動報酬等の業績指標については、中期経営計画で目標を定めている連結売上高及び連結営業利益、並びに、同じく中期経営計画で目標を定めている株主還元(配当)の原資となる連結当期純利益を財務上の重要な業績指標とし、環境課題への貢献等の社会価値を非財務の業績指標として評価しています。なお、財務上の業績指標に関する実績については、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」並びに「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(28頁～32頁)」に記載のとおりです。
非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式とします。譲渡制限付株式は、対象取締役の職務執行開始日から1ヶ月を経過する日までになされる取締役会決議により付与し、その付与数は役位に応じて決定します。また、譲渡制限期間は払込期日から3年以上とし、原則として、当該期間中継続して取締役の地位にあることを条件に譲渡制限を解除します。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬である役員賞与のウェイトが高まる構成としています。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりとしています(業績指標の達成率が100%である場合)。

役 位	基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
代表取締役会長 代表取締役社長	55%	22%	23%
取締役兼専務執行役員	59%	20%	21%
取締役兼常務執行役員	61%	17%	22%
取締役兼執行役員	61%	15%	24%

(注 業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は譲渡制限付株式である。)
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
ⅰ)基本報酬
個人別の報酬等のうち基本報酬については、第159回定時株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長城詰秀尊がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長城詰秀尊は、取締役の役位、在任年数に応じて定められた報酬基準により策定した報酬案について、指名・報酬委員会に諮問し、その意見・助言を踏まえて、各取締役の個人別の報酬額を決定します。
ⅱ)業績連動報酬等(役員賞与)
個人別の報酬等のうち役員賞与については、第159回定時株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長城詰秀尊がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長城詰秀尊は、各事業年度の業績、環境課題への貢献等、その他諸般の事情を総合的に勘案して報酬案を策定し、指名・報酬委員会に諮問した上で、取締役会において、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて決定します。
ⅲ)非金銭報酬等(株式報酬)
個人別の報酬等のうち株式報酬は、第159回定時株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長城詰秀尊が、取締役会において定めた株式報酬規程に基づき、指名・報酬委員会に諮問した上で、取締役会において、取締役個人別の割当株式数を決定します。
ヘ.個人別の報酬等の決定を委任する者及びその理由
上記ホ.に記載のとおり、当社は、個人別の報酬等の決定を代表取締役社長城詰秀尊に委任しています。同氏は、代表取締役社長として、すべての業務を統括していること、及び、個人別の報酬等の決定を委任する前提として、指名・報酬委員会で審議の上決議承認された、明確な報酬基準等が存在していることが、同氏に決定を委任している理由です。同氏は、いずれの報酬についても、株主総会で決議された限度額の範囲内で、報酬基準等に基づいて報酬案の策定を行い、指名・報酬委員会に諮問の上、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて決定しています。したがって、代表取締役社長城詰秀尊に委任された権限は、適切に行使されています。
ト.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、取締役会の諮問による指名・報酬委員会の答申や報酬基準等に基づく審議を経ていることで、その決定方法及び決定内容が当該決定方針に沿うものと判断しています。
当社の監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しており、監督機能を担う職務に鑑み、社内取締役、社外取締役とも基本報酬のみを支給することとしています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は、報酬区分別に、以下のとおりです。

決議日	株主総会回次	決議内容
2021年6月18日	第159回 定時株主総会	取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬:年額480百万円以内(うち社外取締役は年額60百万円以内。この報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。) 監査等委員である取締役の報酬:年額100百万円以内
2021年6月18日	第159回 定時株主総会	上記報酬枠とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権年額150百万円以内を支給

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	株式 報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	287	164	73	50	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	23	23	-	-	1
社外役員	56	56	-	-	7

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。