有価証券報告書-第148期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性、健全性を向上させることを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役会は機動的な経営判断が可能な規模とするため、9名で構成しております。取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、経営の重要事項について決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しておりま
す。また、社外取締役を5名選任し、客観的な立場からの意見を経営に反映するとともに、より適正な監督がなされる体制としております。監査等委員会は原則として毎月1回開催し、業務執行取締役による職務の執行状況について実効的な監査を行うこととしております。
指名・報酬諮問委員会は、過半数を独立社外取締役で構成するものとしており、取締役をはじめとする経営陣幹部の指名・報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、執行役員および連結子会社の社長から構成しております。当社グループが企業活動を行う上で、法令遵守はもとより、社会規範や企業倫理に逸脱しないよう遵法精神の徹底・強化を図ることを目的としております。
経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、取締役および執行役員から構成しております。原則として毎月2回開催し、全般的な業務執行に関する方針、計画、その他重要事項について協議、決定しておりま
す。なお、取締役会に付議すべき事項については、原則として経営会議での審議後、取締役会で決定することとしております。
各機関の構成員は次の通りです(◎は議長、委員長)。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名・報酬 諮問委員会	コンプライアンス委員会	経営会議
代表取締役会長執行役員	藤本 万太郎	○			○	○
代表取締役社長執行役員	三浦 芳樹	◎			◎	◎
取締役専務執行役員	藤牧 愼一	○			○	○
取締役執行役員	川原 康行	○			○	○
社外取締役	清水 順三	○		○		○
社外取締役	村井 修一	○		○		○
社外取締役監査等委員	中川 真二	○	◎	○		○
社外取締役監査等委員	織田 貴昭	○	○	◎		○
社外取締役監査等委員	竹林 満浩	○	○	○		○
執行役員	7名				○	○
国内連結子会社社長	3名				○

2)企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るた
め、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
また、当社での豊富な業務経験と経営に関する幅広い知見を有する者を業務執行取締役として選任の上、高度な専門的知識を有する執行役員がそれを補佐する体制をとることで、適正かつ機動的な経営が可能となる機関設計としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりです。


③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、整備しております。
「内部統制システム構築に関する基本方針」
イ 取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)法令、定款及び社内規程の遵守ならびに社会規範の尊重に関する行動規範「NJCコンプライアンス」を定めるとともに、これを文書化したガイドラインを当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役、執行役員及び従業員に配布し、企業倫理の周知及び浸透を図ります。
ロ)代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス体制の評価及び改善策の検討を行います。
ハ)コンプライアンス上疑義のある行為については、従業員が直接に情報提供できる内部通報窓口を設置
し、問題の早期発見及び是正に努めます。
ニ)反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当要求に対しては当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応します。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ)取締役の職務の執行に係る情報は、規定類及び文書管理規程、秘密情報管理規程、電子情報管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理します。
ロ)内部監査部門による各部門への定期的な内部監査を通じて、これらの情報の保存・管理状況を把握し、必要に応じて改善措置を講じます。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)不良債権等の発生を防止するための与信限度管理規程、工場における安全操業を維持するための安全衛生管理規程及び安全審査規程、ならびに自然災害・事故等の被害を最小限に抑制するための危機管理規程等の社内規程を定めるとともに、各部門において各種損失の危険のチェック・教育・訓練体制を整備することにより、当社グループにおける損失の危険を予防もしくは回避します。
ロ)不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止めるため、必要に応じて社長または担当取締役を本部長とする対策本部を立ち上げ、適切かつ迅速に対応する体制を確保します。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)当社及び当社グループ全体に影響のある重要事項については、取締役会、経営会議等における多面的な検討を経て、慎重に審議・決定します。
ロ)市場競争力の強化を図るために、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行います。
ホ 当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ)当社グループ全体で企業価値の向上を図るとともに社会的責任を全うするため、当社子会社の独立性を確保しつつ、関係会社管理規程等に基づき、当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を整備します。
ロ)関係会社管理規程に基づき、当社子会社における職務執行につき報告を求め、必要に応じて協議・指導を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正を確保します。
ハ)当社の経営企画部が当社子会社に関する業務を主管し、当社グループ各社の重要会議に出席し、もしくは取締役等と情報交換を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する体制を適宜改善します。
ニ)財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備・運用するとともに、適宜改善を行います。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、ならびに当該取締役および使用人の 他の取締役からの独立性および当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ)監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の監査室を設置します。
ロ)監査室に所属する使用人の任命、評価、懲戒等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の承認を得るものとします。
ハ)監査室に所属する使用人は、監査等委員会からの指揮・命令に基づき監査業務を遂行するにあたって、業務執行取締役からの指揮・命令を受けないものとします。
ト 監査等委員会への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ)当社グループの取締役、執行役員及び従業員が、当社グループの経営、業績等に影響を及ぼす重要な事実、及び法令もしくは定款に違反する行為または不正行為の事実を知った場合、監査等委員会に速やかに報告する体制を確保します。
ロ)当社グループの内部通報担当部門は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について定期的に報告します。
ハ)監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員および従業員に周知徹底します。
チ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
リ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)代表取締役は、監査等委員会との定期的な会合の場において、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことにより、監査等委員会との相互認識を深めるよう努めます。
ロ)監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役または使用人にその説明を求めます。
ハ)監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の監査室を設置します。監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保します。
2)コンプライアンス体制
コンプライアンス体制については、行動規範ガイドライン(小冊子)を、グループ会社を含む役員及び従業員に配布しコンプライアンス意識の周知・徹底を図っております。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、事業年度ごとにコンプライアンス方針を定めた上、事業年度終了後には、判明した課題等を踏まえ、改善策を検討しております。
3)リスクマネジメント体制
リスクマネジマント体制については、自然災害や事故、事件等の危機に対応するため「危機管理規程」を定め、全従業員にその予防や対処方法について周知徹底を図るとともに、万一危機が発生した場合には、対策本部を立ち上げ、適切かつ迅速に対応する体制を確保しております。また、コンプライアンス委員会が中心となって、コンプライアンス上のリスクを調査・分析し、その予防に努めるとともに、リスク発生時には迅速に対応できるよう努めております。
4)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役清水順三氏、村井修一氏、織田貴昭氏および竹林満浩氏との間で、会社法第427条第1
項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任
限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
5)取締役の定数
当社の取締役は9名以内(うち、監査等委員である取締役は3名)とする旨を定款で定めております。
6)取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするた
め、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を
定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
よって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
8)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。