有価証券報告書-第120期(2025/01/01-2025/12/31)

② 社外取締役及び社外監査役の状況
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
有価証券報告書提出日(2026年3月25日)現在、当社の社外取締役は5名であり、社外監査役は3名となっています。当社は後記c.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容に記載のとおり、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しており、各社外取締役及び各社外監査役は、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しており、特別な利害関係はありません。
また、当社は、本定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名となります。なお、当該社外取締役と社外監査役の独立性に関する事項は以下のとおりです。
社外取締役桜井 恵理子氏は、ダウ・ケミカル日本株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2022年7月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社はアメリカ合衆国の化学品メーカーの日本法人として各種化学製品の製造・輸入販売及び技術サービスの提供をしており、同社が属するグループと花王グループとの間には、原材料購入及び販売等の取引がありますが、直前事業年度における同社が属するグループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1%未満であり、花王グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.5%未満であります。
社外取締役西井 孝明氏は、味の素株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2022年6月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社グループではアミノ酸を原料とした事業を展開しており、同社グループと花王グループとの間には原材料購入及び販売等の取引がありますが、直前事業年度における同社グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.5%未満であり、花王グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。また、同氏は株式会社ファイネットの業務執行に携わっておりましたが、2025年6月以降は同社の業務執行には携わっておりません。花王グループは同社の提供するサービスの利用料を支払っておりますが、直前事業年度における同社の売上高及び花王グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合はいずれも0.1%未満であります。
社外取締役髙島 誠氏は、株式会社三井住友銀行の業務執行に携わっておりましたが、2023年4月以降は同行の業務執行には携わっておりません。同行グループと花王グループとの間には、法人用クレジットカード利用等の取引がありますが、直前事業年度における同行グループの連結経常収益及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未満であります。また、同行グループと花王グループとの間には定常的な銀行取引及び同行からの借り入れがありますが、直前事業年度末時点における花王グループの同行グループからの借入額は花王グループの連結資産合計の1.5%未満であります。
社外取締役奥山 眞司氏は、グーグル合同会社の業務執行に携わっております。同社が属するグループと花王グループとの間には、広告掲載等の取引がありますが、直前事業年度における同社が属するグループの連結売上高及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。
社外監査役玉置 秀司氏は、オムロン株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2021年4月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社グループは制御機器の製造販売やデータソリューション事業を展開しており、花王グループは、同社グループが提供する設備の購入等を行っておりますが、直前事業年度における同社グループの連結売上高及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。また、同氏は公益社団法人日本監査役協会の業務執行に携わっておりましたが、2025年12月以降は同協会の業務執行には携わっておりません。花王グループでは、同協会に対して会費を支払っておりますが、直前事業年度における同協会の経常収益及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。
なお、社外取締役サラ・カサノバ氏、社外監査役新井 佐恵子氏、同 内藤 順也氏については、該当事項はありません。
b.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、グローバルな企業の経営者及び専門分野での豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。
社外監査役には、公認会計士や弁護士としての高い専門性や企業でのグループガバナンスや監査実務の豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。
c.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。
なお、社外取締役篠辺 修、同 桜井 恵理子、同 西井 孝明、同 髙島 誠、同 サラ・カサノバの5氏並びに社外監査役岡 伸浩及び同 新井 佐恵子、同 内藤 順也の3氏について、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、有価証券報告書提出日(2026年3月25日)現在、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。また、本定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、社外取締役桜井 恵理子、同 西井 孝明、同 髙島 誠、同 サラ・カサノバ、同 奥山 眞司の5氏並びに社外監査役新井 佐恵子及び同 内藤 順也、同 玉置 秀司の3氏について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届出を行います。
同基準については、以下のウェブサイトをご覧ください。
www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/policies/pdf/governance_002.pdf
d.社外取締役及び社外監査役の選任状況
有価証券報告書提出日(2026年3月25日)現在の当社役員の状況は、以下のとおりです。

	氏名	主な職業	選任の理由
社外取締役	篠 辺 修	ANAホールディングス株式会社 名誉顧問	世界各国で旅客・貨物事業を積極的に展開する航空会社において経営者を務め、事業環境の変化に対応できるグローバルな企業経営やリスク管理に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。取締役会の審議においては、花王グループの経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を生かし、積極的な発言・提言を行っていただいております。また、2022年3月から取締役会議長として取締役会の実効性を高めることによる企業価値の向上に向けて大いにリーダーシップを発揮いただいており、2024年3月からは取締役・執行役員報酬諮問委員会議長として、役員報酬の議論において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために重要な役割を果たしていただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。なお、2025年3月21日開催の株主総会終了後の取締役会において、同氏は引き続き取締役会議長のほか、取締役・執行役員報酬諮問委員会の議長に選定されております。
	桜 井 恵理子	当社社外取締役	グローバルに事業を展開するアメリカ合衆国の化学品メーカーの日本法人において長年にわたり企業経営に携わるとともに、複数の大手メーカーや金融機関において社外取締役として経営の監督に務める等、グローバルな企業での経験を豊富に有しております。また、化学品業界での経験に基づき、花王グループにおいてコンシューマープロダクツ事業と両輪をなすケミカル事業に関しても高い見識を有しており、その観点から取締役会において積極的な発言・提言を行っていただいております。さらに、グローバル事業において報酬、人財の育成・配置等人事戦略を立案・遂行してきた経験に基づく助言もいただいております。2024年3月より取締役・監査役選任審査委員会の議長として、取締役会の構成、「K27」達成に必要な取締役のスキル、候補者選定、後継者計画等の議論において尽力していただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、同氏に継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。なお、2025年3月21日開催の株主総会終了後の取締役会において、同氏は引き続き取締役・監査役選任審査委員会の議長に選定されております。
	西 井 孝 明	当社社外取締役	グローバルに事業を展開する食品メーカーにおいて長年にわたり企業経営に携わり、同社の企業文化変革とROIC経営を基にした持続的な企業価値の向上に強いリーダーシップを発揮されてきました。当社取締役会においても、徹底して資本効率を追求する視点での発言・提言をいただき、社内においてROICの考え方が浸透しました。また、食品メーカーでは人事部や海外子会社の要職にも就き、人財戦略や海外事業にかかる知見も豊富に有しており、その観点から取締役会において積極的な発言・提言を行っていただいております。さらに、実効的なガバナンス改革を実行してきた経験に基づき、取締役会の監督のあり方についての助言もいただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、同氏に継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。
	髙 島 誠	株式会社三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長	長年にわたりグローバルな大手金融機関で国際業務、経営企画等を経験した後に、世界的に金融業界を取り巻く事業環境が変化する中で経営者を務める等、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験と高い能力・見識を有しており、その観点から取締役会において特にIR(Investor Relations)やSR(Shareholder Relations)、グローバル展開におけるパートナーシップ等の活動について積極的な発言・提言を行っていただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、同氏に花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。
	サラ・カサノバ	当社社外取締役	グローバル大手飲食店チェーンにおいて日本を含む各国でマーケティングに携わったほか、各国法人の経営者及び地域責任者としての豊富な経験があり、特に日本法人にて2013年から2019年までの間、最高経営責任者として同社において成長戦略の実現に優れた経営手腕を発揮し、大幅な業績改善を実現しました。また、上場会社の経営者として資本市場との対話の経験も有しております。同氏が保有する経験及び知見を生かして、当社独立社外取締役として、グローバル成長戦略や、グローバルのブランド戦略、マーケティングをはじめとする花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。

	氏名	主な職業	選任の理由
社外監査役	岡 伸 浩	弁護士	弁護士及び大学教授として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的見識と豊富な経験を有し、また、2014年から当社の主要子会社の監査役を務めることにより、花王グループの事業内容に関する見識も有しております。2018年3月からは、当社監査役としてグループガバナンスの観点を含め専門的な視点で監査を実効的に行っていただいております。これらを花王グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。
	新 井 佐恵子	公認会計士	公認会計士としての会計・財務に関する豊富な知見を生かして、内部統制システムの構築などの企業の経営支援に従事しながら、複数企業での社外取締役又は社外監査役を務めております。また、ベンチャー企業のCFOなどの経営実務経験のほか、アメリカ合衆国で法人代表を務める等の国際経験も豊富に有しております。これらを花王グループの監査に生かしていただくことができると判断しましたので、選任しております。
	内 藤 順 也	弁護士	日本国及びアメリカ合衆国ニューヨーク州の弁護士であり、会社法・商法に加え、国際商事、国際仲裁、国際紛争に関する豊富な知識・経験も有しております。また、複数企業の社外監査役や監査等委員などに就任し、監査実務の経験も有しております。これらを花王グループの監査に生かしていただくことができると判断しましたので、選任しております。

本定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

	氏名	主な職業	選任の理由
社外取締役	桜 井 恵理子	当社社外取締役	グローバルに事業を展開するアメリカ合衆国の化学品メーカーの日本法人において長年にわたり企業経営に携わるとともに、複数の大手メーカーや金融機関において社外取締役として経営の監督に務める等、グローバルな企業での経験を豊富に有しており、報酬、人財の育成・配置等人事戦略を立案・遂行してきた経験に基づく助言もいただいております。2024年3月より取締役・監査役選任審査委員会の議長として、取締役会の構成、「K27」達成に必要な取締役のスキル、候補者選定、後継者計画等の議論の進展において尽力していただいております。 2025年は、同委員会議長として適正かつ透明性の高い選任プロセスの実践と改善をリードするとともに、投資家とのSR(Shareholder Relations)面談を通じて建設的な対話を行ってきました。また、選任プロセスのさらなる明確化を求めるなど当社のコーポレートガバナンスの高度化に貢献いただきました。これらの豊富な経験及び高い見識を生かし、当社独立社外取締役として、花王グループの経営を監督していただくことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としました。なお、2026年3月26日開催の株主総会後の取締役会において、同氏は取締役会の議長に選定される予定です。
	西 井 孝 明	当社社外取締役	グローバルに事業を展開する食品・アミノ酸メーカーにおいて長年にわたり企業経営に携わり、同社の企業文化変革とROIC経営を基にした持続的な企業価値の向上に強いリーダーシップを発揮してきました。当社取締役会においても、徹底して資本効率を追求する視点での発言・提言をいただき、社内においてROICの考え方が浸透しました。また、食品・アミノ酸メーカーでは人事部や海外子会社の要職にも就き、人財戦略や海外事業にかかる知見も豊富に有しており、その観点から取締役会において積極的な発言・提言を行っていただいております。さらに、ガバナンス改革を推進した経験に基づき、取締役会の監督のあり方についての助言をいただくほか、近年は、資本市場との対話の経験も生かして、当社の投資家エンゲージメントについても効果的な助言をいただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、花王グループの経営を監督していただくことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としました。なお、2026年3月26日開催の株主総会後の取締役会において、同氏は取締役・執行役員報酬諮問委員会の議長に選定される予定です。

	氏名	主な職業	選任の理由
社外取締役	髙 島 誠	株式会社三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長	長年にわたりグローバルな大手金融機関で国際業務、経営企画等を経験した後に、世界的に金融業界を取り巻く事業環境が変化する中で経営の舵取りを務める等、グローバルな企業経営における豊富な経験と高い能力・見識を有しており、その観点から取締役会において特にIR(Investor Relations)やSR(Shareholder Relations)、グローバル展開におけるパートナーシップ等の活動について積極的な発言・提言を行っていただいております。近年は、海外IR戦略や海外事業マネジメントについて俯瞰的な発言を行うほか、リスク管理・法務の知見から、政策動向や法的リスクに関する的確な助言を行いました。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、花王グループの経営を監督していただくことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としました。
	サラ・カサノバ	当社社外取締役	グローバル大手飲食店チェーンにおいて日本を含む各国でマーケティングに携わったほか、各国法人の経営者及び地域責任者としての豊富な経験を有しております。特に日本法人にて2013年から2019年までの間、最高経営責任者として同社において成長戦略の実現に優れた経営手腕を発揮し、大幅な業績改善を実現しました。また、上場会社の経営者として資本市場との対話の経験も有しております。当社取締役会においても、グローバルでの成長戦略やブランド戦略、そして投資家との対話等について積極的な発言・提言を行っていただいております。2025年は、カスタマーインサイトを起点とするマーケティングや、戦略に適合した組織・人財・プロセス整備、課題のプライオリティとスピードの重要性を強調するなど明確かつ有益な助言を行っていただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、花王グループの経営を監督していただくことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としました。なお、2026年3月26日開催の株主総会後の取締役会において、同氏は取締役・監査役選任審査委員会の議長に選定される予定です。
	奥 山 眞 司	グーグル合同会社 代表	世界最大級のグローバル消費財メーカーの日本法人で、日本及びアジアのマーケティングに携わり、新たな価値提案により多数のブランドの建て直しを成功させたほか、食品メーカーでもマーケティングの責任者としてポートフォリオの変革を主導しました。また、同消費財メーカーの韓国法人及び日本法人の社長、グローバルIT企業の日本法人で代表を務め、経営者として豊富な経験を有するとともに、人財の獲得・育成やD&Iの推進にもその手腕を発揮してきました。さらに、同IT企業代表として日本のデジタル・AI変革への貢献を推進するなどIT・DXにかかる豊富な知見を有しております。同氏が保有する経験及び知見を生かして、当社独立社外取締役として、グローバルの成長戦略やブランド戦略、人財戦略、IT・DXの活用をはじめとする花王グループの経営を監督していただくことを期待し、同氏を社外取締役候補者としました。
社外監査役	新 井 佐恵子	公認会計士	上記<社外監査役(2026年3月25日(有価証券報告書提出日)現在)>の記載と同様です。
	内 藤 順 也	弁護士	上記<社外監査役(2026年3月25日(有価証券報告書提出日)現在)>の記載と同様です。
	玉 置 秀 司	ニューヨーク州弁護士、リスカーレリサーチ株式会社 代表取締役	ガバナンスの取り組みに積極的なグローバル大手オートメーション機器メーカーにおいて、法務・コンプライアンス、内部統制及びリスクマネジメントにかかる業務に長年携わった後、グローバルリスクマネジメント・法務担当の執行役員として、グループガバナンスの浸透に尽力しました。また、同社の常勤監査役・監査役会議長として、豊富な監査実務の経験を有しています。これらを花王グループの監査に生かしていただくことができると判断しましたので、同氏を社外監査役候補者としました。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、監査役からの監査報告(会計監査人の監査を含む)、内部監査部門である経営監査室からの内部監査の報告、内部統制委員会からの内部統制体制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受け、必要に応じて意見を表明しています。
加えて、社外監査役は常勤監査役と適時に情報を共有し、常勤監査役とともに会計監査人や経営監査室と定期的に意見交換を行っています。内部統制関連部門への監査役ヒアリングにも参加し、内部統制の整備およびモニタリング状況を確認するとともに、各分野での豊富な知見と経験を基に客観的な助言・意見を述べています。さらに、グループ会社の監査役とも意見交換を実施し、相互連携を図っています。
また、社外取締役と監査役は、定期的に意見交換を行い、当社グループの現状と課題等について共有しています。