当社は、2019年5月29日開催の取締役会において、株式会社日本触媒(以下、「日本触媒」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)に向けて検討を進めていくことについて基本合意書を締結することを決議し、2019年5月29日に金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき臨時報告書を提出いたしました。また、当社は2019年11月29日開催の取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、共同株式移転の方式により持株会社(以下、「統合持株会社」といいます。)を設立する(以下、「本株式移転」といいます。)ことについて合意し、同日付で最終契約(以下、「本最終契約」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
この度、当社は、2020年4月13日開催の取締役会において、本経営統合の延期及び本最終契約において合意した株式移転比率の見直しに係る本最終契約に関する覚書を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2019年3月31日現在)

商号	株式会社日本触媒
本店の所在地	大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 五嶋 祐治朗
資本金の額	25,038百万円
純資産の額	329,227百万円(連結) 263,718百万円(単体)
総資産の額	481,668百万円(連結) 352,742百万円(単体)
事業の内容	化学製品の製造、販売など

(注)日本触媒は、2019年3月期より国際会計基準(以下、「IFRS」といいます。)に準拠して連結財務諸表を作成しており、2018年3月期及び2019年3月期はIFRSを、2017年3月期は日本基準を適用しております。「純資産の額(連結)」及び「総資産の額(連結)」は、それぞれ、日本触媒の連結ベースでの「資本合計」、「資産合計」の金額を、IFRSに基づいて算出したものを記載しています。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)

	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	293,970百万円	313,939百万円	338,869百万円
営業利益	21,151百万円	25,610百万円	26,170百万円
経常利益	24,664百万円	-	-
親会社株主に帰属する当期純利益	19,361百万円	22,641百万円	23,849百万円

(注)日本触媒は、2019年3月期より国際会計基準(以下、「IFRS」といいます。)に準拠して連結財務諸表を作成しており、2018年3月期及び2019年3月期はIFRSを、2017年3月期は日本基準を適用しております。「売上高」、「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、日本触媒の連結ベースでの「売上収益」、「営業利益」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」の金額を、IFRSに基づいて算出したものを記載し、また、「経常利益」については、該当する項目がないため、その記載を省略しています。
(単体)

	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	196,195百万円	226,887百万円	232,222百万円
営業利益	15,661百万円	21,540百万円	17,356百万円
経常利益	24,341百万円	28,612百万円	26,216百万円
当期純利益	19,467百万円	21,330百万円	20,371百万円

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2019年9月30日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
住友化学株式会社	6.84%
JXTGホールディングス株式会社	5.33%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	4.43%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	4.10%
全国共済農業協同組合連合会	4.03%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2019年3月31日現在)
ア.資本関係
日本触媒は、当社の発行済株式総数の5.00%(1,105千株)を保有しております。
当社は、日本触媒の発行済株式総数の3.17%(1,267千株)を保有しております。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
相互に化学品売買等の取引が有ります。
(2)本株式移転の目的
日本触媒は、企業理念を「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレン等の基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造販売してまいりました。
当社は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォーマンス・ケミカルスを開発し、製造販売してまいりました。
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、化学品の需要減少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国においては、化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状況にあります。一方で、2015年9月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」においては、貧困の解決からグローバル・パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、企業も社会のステークホルダーの一員として、SDGsに対する取組みを期待されておりますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新たな価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。これらの中期経営計画においては、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野(ライフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等)へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めておりましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論を進めていく中で、「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念とする日本触媒と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とする当社の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあることを認識するに至りました。具体的には、日本触媒は、基礎化学品から機能性化学品の一貫生産のバリューチェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、当社は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を日本触媒をはじめとした外部からの調達に依存していることを課題としておりました。
このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、2019年11月29日、本最終契約を締結いたしました。
本最終契約では、2020年10月1日を統合持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日)と予定しておりましたが、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の世界的な感染拡大や原油および石油製品相場の急落等を踏まえ、本経営統合の合意の基礎となった両社の業績等ならびに金融、経済、市場その他の事業環境の見通しが不透明となったことから、本日、両社は、本経営統合をより円滑に実行するために、本経営統合の延期及び本最終契約において合意した株式移転比率の見直しを行うことを決定し、本最終契約に関する覚書(以下、「本覚書」といいます。)を締結いたしました。
本経営統合により、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、グローバルに存在感のある化学メーカーを目指します。その上で、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ常に挑戦し、革新的でユニークな価値を生むことで、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため持続可能な社会の創造へ貢献することを目指して参ります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
両社が別途合意する時期に、両社で本株式移転に係る共同株式移転計画書(以下、「本株式移転計画書」といいます。)を作成し、本株式移転計画書に基づき、両社の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、2021年4月1日に本統合持株会社が両社の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる本統合持株会社の新株式を、両社の株主に対して割当てることを予定しております。ただし、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程が変更される場合があります。
②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
両社は、本日、本覚書を締結し、本最終契約において両社で合意した株式移転比率の見直しを行うことに合意しましたので、現時点では確定しておりません。
③その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する統合持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
本株式移転計画書が作成され次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
イ.本株式移転の日程

本最終契約の締結に係る両社臨時取締役会決議 本最終契約の締結	2019年11月29日
本株式移転計画書の内容の決定に係る両社臨時取締役会決議 本株式移転計画書の作成	未定(両社が別途合意する時期)
両社定時株主総会における本株式移転計画書の承認その他本株式移転に必要な事項の承認	未定(両社が別途合意する時期)
両社普通株式の最終売買日	2021年3月29日(予定)
両社普通株式の上場廃止日	2021年3月30日(予定)
本効力発生日(統合持株会社の成立日) 統合持株会社の普通株式の上場	2021年4月1日(予定)

(注1)本株式移転計画書の作成日については、両社が別途合意する時期を予定しております。これに伴い、統合持株会社の設立時の代表取締役以外の設立時取締役及び監査役の氏名は本株式移転計画書の作成時に決定することを予定しておりますが、本経営統合に係る諸条件につき、変更の予定はありません。
(注2)今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等の国内外の競争当局における手続等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況又はその他の理由により本経営統合の日程の変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)上場廃止となる見込みとその事由及び統合持株会社の上場申請等
両社は、統合持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、上場日は、2021年4月1日を予定しております。また、両社は本株式移転により統合持株会社の完全子会社となりますので、統合持株会社の上場に先立ち、両社の普通株式は2021年3月30日付で上場廃止となる予定ですが、統合持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において両社の株主の皆様に割当てられる統合持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された1単元(100株)以上の統合持株会社の株式について、両社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な統合持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
(6)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Synfomix株式会社(英文:Synfomix Co., Ltd.、読み:シンフォミクス、発音記号:sínfəmɪks)
本店の所在地	京都市東山区一橋野本町11番地の1
代表者の氏名	代表取締役会長 安藤 孝夫 (現 三洋化成 代表取締役社長 執行役員社長) 代表取締役社長 五嶋 祐治朗 (現 日本触媒 代表取締役社長)
資本金の額	28,000百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	化学製品、パフォーマンス・ケミカルスの製造、販売等の事業及び当該事業を営む子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務

以上