有価証券報告書-第87期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、常務取締役以上の取締役及び社外取締役からなる任意の役員人事諮問委員会において、取締役の報酬決定基準と業績加算及び同減算の方法に関する方針案を策定し、これを取締役会で決定しております。
その概要は下記のとおりです。
(イ)取締役の報酬基準額を役職ごとに定め、2020年7月以降適用する。
(ロ)社外取締役を除く取締役について、業績加算部分を新たに設け、第84期(自2020年4月1日至2021年3月31日)事業年度の業績評価より実施する。役職ごとに加算比率の上限を設定し、取締役ごとに当社業績、担当部門・部署の業績並びに業績への貢献度を基に加算比率を決定し、報酬基準額に加算比率を乗じて業績加算額を算出する。併せて、役職ごとに減算比率の上限を設定し、会社業績が著しく悪化した場合は、取締役ごとに減算比率を決定し、報酬基準額に減算比率を乗じた額を報酬基準額から減算する。具体的な評価基準及び算定方法の概要は次のとおり。
a.業績等の達成度合いに応じて7ランクの評価基準を設け、ランク別、役職別に業績加算比率、同減算比率を設定。
b.まず、会社全体の評価ランクを、中期経営計画の数値目標と重要課題の達成状況を中心に、年度計画の達成状況、及び市場環境も加味した総合的な評価により決定する。
c.各役員の評価ランク案は、代表取締役が策定する。評価にあたっては、各役員の中期経営計画や年度計画の達成状況への貢献度に応じ、会社全体の評価ランクにランクアップ・ダウンの調整を行う。ただし、代表取締役の評価ランクは、原則会社全体の評価ランクを適用する。
d.代表取締役は、策定した評価案を役員人事諮問委員会において協議の上、取締役会に諮り承認を得る。
(ハ)報酬の時期及び支払方法は、株主総会終了後の毎年7月より固定報酬に前年度分の業績連動報酬分を加味し、年間報酬額の1/12を月例の新報酬として支給する。
(ニ)役員報酬に係る決定方針において定めた内容とは別に、業績の著しい悪化又はその恐れや重大事故の発生あるいは重大なコンプライアンス違反等、取締役の報酬等の支給期間中であっても見直しが必要と判断されるような事由に該当する場合は、その対応について取締役会にて審議し決定する。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、1988年12月16日開催の第51回定時株主総会において月額20百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は20名以内)と決議されており、また、監査役の報酬限度額は、月額4百万円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は16名、監査役の員数は3名です。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の報酬等については、常務取締役以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会において、株主総会決議による報酬総額の限度内で、役職ごとの報酬基準額をもとに経営の内容や業績、担当部門の成績、経済情勢等を考慮した役員報酬案を作成し、取締役会の決議により決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容を決定しており、当該事項はございません。
ホ.監査役の報酬に関する事項
監査役の報酬については上記ロ.の範囲内で監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬については上記①イ.に記載のとおりです。業績連動報酬は中期経営計画に定めた数値目標や重要課題の進捗状況及び年度計画の達成状況を総合的に評価しており、特に本業の成績を表す連結営業利益を業績連動報酬の算定にかかる重要な業績指標として選定しております。選定の理由は中期経営計画の数値目標及び年度計画の達成が更なる企業価値向上につながり、取締役に対する適切なインセンティブとなることが期待されるためです。中期経営計画「TOHO Step Up Plan 2024」の数値目標及び業績加算部分の評価対象となる第86期業績については下記のとおりです。なお、上記決定方針に従って算定した結果、第87期における業績加算部分の報酬はございませんでした。
3.非金銭報酬等はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
⑤ 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会、委員会等の活動内容
2023年7月から2024年6月までの取締役の報酬については、2023年6月29日開催の取締役会において、2019年5月14日開催の取締役会で決議した役職ごとの報酬基準額を基に、経営の内容や業績、経済情勢等を考慮して決議しております。また、同期間の監査役の報酬については、2023年6月29日開催の監査役会において、監査役の協議により決定しております。
なお、社外取締役を除く取締役の個人別の業績連動報酬部分に関しては、上記①のイ.(ロ)に記載のとおり第86期(2022年度)の業績評価に基づき、実施いたしておりますが、業績評価の結果、第87期における業績連動報酬の発生はございませんでした。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、常務取締役以上の取締役及び社外取締役からなる任意の役員人事諮問委員会において、取締役の報酬決定基準と業績加算及び同減算の方法に関する方針案を策定し、これを取締役会で決定しております。
その概要は下記のとおりです。
(イ)取締役の報酬基準額を役職ごとに定め、2020年7月以降適用する。
(ロ)社外取締役を除く取締役について、業績加算部分を新たに設け、第84期(自2020年4月1日至2021年3月31日)事業年度の業績評価より実施する。役職ごとに加算比率の上限を設定し、取締役ごとに当社業績、担当部門・部署の業績並びに業績への貢献度を基に加算比率を決定し、報酬基準額に加算比率を乗じて業績加算額を算出する。併せて、役職ごとに減算比率の上限を設定し、会社業績が著しく悪化した場合は、取締役ごとに減算比率を決定し、報酬基準額に減算比率を乗じた額を報酬基準額から減算する。具体的な評価基準及び算定方法の概要は次のとおり。
a.業績等の達成度合いに応じて7ランクの評価基準を設け、ランク別、役職別に業績加算比率、同減算比率を設定。
b.まず、会社全体の評価ランクを、中期経営計画の数値目標と重要課題の達成状況を中心に、年度計画の達成状況、及び市場環境も加味した総合的な評価により決定する。
c.各役員の評価ランク案は、代表取締役が策定する。評価にあたっては、各役員の中期経営計画や年度計画の達成状況への貢献度に応じ、会社全体の評価ランクにランクアップ・ダウンの調整を行う。ただし、代表取締役の評価ランクは、原則会社全体の評価ランクを適用する。
d.代表取締役は、策定した評価案を役員人事諮問委員会において協議の上、取締役会に諮り承認を得る。
(ハ)報酬の時期及び支払方法は、株主総会終了後の毎年7月より固定報酬に前年度分の業績連動報酬分を加味し、年間報酬額の1/12を月例の新報酬として支給する。
(ニ)役員報酬に係る決定方針において定めた内容とは別に、業績の著しい悪化又はその恐れや重大事故の発生あるいは重大なコンプライアンス違反等、取締役の報酬等の支給期間中であっても見直しが必要と判断されるような事由に該当する場合は、その対応について取締役会にて審議し決定する。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、1988年12月16日開催の第51回定時株主総会において月額20百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は20名以内)と決議されており、また、監査役の報酬限度額は、月額4百万円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は16名、監査役の員数は3名です。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の報酬等については、常務取締役以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会において、株主総会決議による報酬総額の限度内で、役職ごとの報酬基準額をもとに経営の内容や業績、担当部門の成績、経済情勢等を考慮した役員報酬案を作成し、取締役会の決議により決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容を決定しており、当該事項はございません。
ホ.監査役の報酬に関する事項
監査役の報酬については上記ロ.の範囲内で監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の人数 (名) | |||||
| 基本報酬 | 賞 与 | 非金銭 報酬等 | ||||||
| 固定部分 | 業績連 動部分 | 小 計 | ||||||
| 取締役 | 84 | 84 | ― | 84 | ― | ― | 10 | |
| うち社外取締役 | (14) | (14) | ― | (14) | ― | ― | (2) | |
| 監査役 | 33 | 33 | ― | 33 | ― | ― | 3 | |
| うち社外監査役 | (19) | (19) | ― | (19) | ― | ― | (2) | |
| 合計 | 117 | 117 | ― | 117 | ― | ― | 13 | |
| うち社外役員 | (33) | (33) | ― | (33) | ― | ― | (4) | |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬については上記①イ.に記載のとおりです。業績連動報酬は中期経営計画に定めた数値目標や重要課題の進捗状況及び年度計画の達成状況を総合的に評価しており、特に本業の成績を表す連結営業利益を業績連動報酬の算定にかかる重要な業績指標として選定しております。選定の理由は中期経営計画の数値目標及び年度計画の達成が更なる企業価値向上につながり、取締役に対する適切なインセンティブとなることが期待されるためです。中期経営計画「TOHO Step Up Plan 2024」の数値目標及び業績加算部分の評価対象となる第86期業績については下記のとおりです。なお、上記決定方針に従って算定した結果、第87期における業績加算部分の報酬はございませんでした。
| 中期経営計画「TOHO Step Up Plan 2024」 最終年度目標 (2025年3月期) | 第86期業績 (2023年3月期) | ||
| 売上高 | (百万円) | 60,000 | 55,361 |
| 営業利益 | (百万円) | 3,000 | 1,384 |
| 売上高営業利益率 | (%) | 5.0 | 2.5 |
| 純資産額 | (百万円) | 20,500 | 17,765 |
| 自己資本比率 | (%) | 28.0 | 26.0 |
| ROE | (%) | 10.0以上 | 5.7 |
3.非金銭報酬等はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 54 | 5 | 使用人としての給与であります。 |
⑤ 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会、委員会等の活動内容
2023年7月から2024年6月までの取締役の報酬については、2023年6月29日開催の取締役会において、2019年5月14日開催の取締役会で決議した役職ごとの報酬基準額を基に、経営の内容や業績、経済情勢等を考慮して決議しております。また、同期間の監査役の報酬については、2023年6月29日開催の監査役会において、監査役の協議により決定しております。
なお、社外取締役を除く取締役の個人別の業績連動報酬部分に関しては、上記①のイ.(ロ)に記載のとおり第86期(2022年度)の業績評価に基づき、実施いたしておりますが、業績評価の結果、第87期における業績連動報酬の発生はございませんでした。