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#1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）

【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。顧客との信頼関係のもと、塗料ビジネスのプロフェッショナルとして、持続的な利益成長と社会貢献をもたらし得る会社であり続けることが企業価値向上に繋がるものと考えております。
コーポレート・ガバナンスは、企業価値の向上を継続的に実現するために、重要な経営課題と位置付けており、企業活動の基軸として定めた「利益と公正」を当社グループの役員及び全従業員に浸透・実行させるため、諸施策を講じて充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、2024年6月27日開催の第160回定時株主総会の決議を経て、取締役会の監督機能を強化し、意思決定のさらなる迅速化を可能とするとともに経営の透明性を一層向上させることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しています。当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名と監査等委員である取締役3名の計11名で構成されており、社外取締役には女性3名(うち1名は外国人)を含む5名の独立役員(うち監査等委員である取締役は2名)を選任しております。取締役会がその責務を実効的に果たすため必要な知見・能力に加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性も備えたバランスの取れた構成としております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年で、定時株主総会で選任されています。なお、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行うに当たっては、任意の委員会である「指名委員会」(監査等委員でない社外取締役3名と監査等委員である社外取締役2名で構成、委員長は監査等委員でない社外取締役)の審議による意見具申を受けた上で、決定されております。男女の構成比は、男性8名・女性3名となっております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長 毛利訓士、代表取締役副社長執行役員 高原茂季、代表取締役専務執行役員 西林均、取締役常務執行役員 梶間淳一、冨岡崇、監査等委員でない社外取締役 大森紳一郎、四方ゆかり及びアスリ M.チョルパン、監査等委員である取締役 長谷部秀士、監査等委員である社外取締役 山本徳男、中井洋恵の合計11氏です。
取締役会は、原則月1回開催し、業績・執行状況及び中期経営計画の進捗について四半期毎にモニタリングするとともに、経営方針や法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議しております。2024年3月期の取締役会における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	出席状況(出席率)
代表取締役社長	毛利 訓士	19/19回 (100%)
代表取締役 副社長執行役員	高原 茂季	19/19回 (100%)
取締役 常務執行役員	寺岡 直人	19/19回 (100%)
取締役 常務執行役員	西林 均	19/19回 (100%)
取締役 常務執行役員	梶間 淳一	15/15回 (100%)
社外取締役	吉川 恵治	18/19回 ( 95%)
社外取締役	大森 紳一郎	15/15回 (100%)
社外取締役	安藤 知子	18/19回 ( 95%)
社外取締役	ジョン P.ダーキン	18/19回 ( 95%)

(注) 出席対象取締役会数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
また、当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成されております。そのうち2名は高い独立性を有する社外取締役(独立役員)を選任しています。監査等委員会の男女の構成比は、男性2名・女性1名となっております。監査等委員である取締役の任期は2年です。
監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員である取締役 長谷部秀士並びに監査等委員である社外取締役 山本徳男及び中井洋恵の合計3氏です。
監査等委員会は、監査等委員である取締役が取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会が選定した監査等委員が重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行うことにより、取締役の職務の執行の監査を行います。また、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を行います。一方、会計監査人との間においては、定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めます。また、監査等委員会は、会計監査人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認します。
当社は執行役員制度を導入し、経営戦略に関すること、重要な執行案件及びその方針の決定については代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議にて審議後に、取締役会で決議し実行する体制としており、監督と執行の機能分離の強化を図っております。
このほか、当社は2つの任意の諮問委員会を設けております。
指名委員会においては、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行なうに当たって、候補者についての審議を行い、取締役会へ意見具申することで取締役会の構成に関して実効性が確保される体制としております。現在の構成員は監査等委員でない社外取締役 大森紳一郎、四方ゆかり及びアスリ M.チョルパンの3氏並びに監査等委員である社外取締役 山本徳男及び中井洋恵の両氏の合計5氏であり、委員長は大森紳一郎です。同委員会は2024年3月期においては1回開催され、当時の委員である吉川恵治、大森紳一郎、安藤知子、ジョン P.ダーキン、山本徳男の6氏全員が出席いたしました。
また、評価委員会においては、取締役会の運営についての自己評価、及び取締役及び執行役員の業績評価や役員報酬のあり方等の審議を行い、取締役会へ意見具申することで、取締役会のさらなる実効性向上が継続的に実践される体制としております。現在の構成員は代表取締役社長 毛利訓士、代表取締役副社長執行役員 高原茂季及び代表取締役専務執行役員 西林均、監査等委員でない社外取締役 大森紳一郎、四方ゆかり及びアスリ M.チョルパンの3氏並びに監査等委員である社外取締役 山本徳男及び中井洋恵の両氏の合計8氏であり、委員長は大森紳一郎です。同委員会は、2024年3月期においては2回開催され、当時の委員である毛利訓士、高原茂季、吉川恵治、ジョン P.ダーキン及び山本徳男の5氏が2回とも出席し、安藤知子、コリン P.A.ジョーンズの両氏がそれぞれ1回出席いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、法令の改正、社会経済、環境変化等によって生じる経営リスクに適応する内部統制システムが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するための、経営基盤強化に不可欠であると考え、継続的にその改善・充実を図っております。2024/06/28 9:03

#2 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の発行済株式の株式数の減少62,201,800株は、取締役会決議による自己株式消却による減少62,201,800株であります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加21,886,547株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加21,831,700株、持分法適用会社に対する持分変動に伴う増加50,000株、単元未満株式の買取りによる増加4,847株であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少62,232,124株は、取締役会決議による自己株式消却による減少62,201,800株、役員報酬BIP信託から退任した役員に対する支給による減少30,274株、単元未満株式の売渡しによる減少50株であります。
3.当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式294,133株を含めております。

2024/06/28 9:03

#3 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

本計画は、当社経営が成長戦略「Good to Great」で掲げている持続的成長サイクルへ転換するための重要フェーズと位置付けており、2050年時点の当社にとっての重要課題として4つのマテリアリティを特定しています。すなわち「脱炭素の実現」「QOLの向上」「資源と経済循環両立の高度化」「多様な人財が活躍するグループへ」の達成に向け、ESG経営を根幹とした骨太な3か年計画として策定しており、その重点方針については、「収益性強化による資金捻出」「成長分野への積極投資」「経営基盤の強化」と定め、当社グループの方向性を明確に示しております。
当期はこれらの重点方針のもと、原材料価格高騰に対応した価格転嫁および生産プロセス改善に伴う原価低減による利益率の改善ならびに政策保有株式や低収益資産の売却による資金の捻出を実行し、財務基盤の強化を進めながら成長分野へ積極的に投資すると同時に、機動的な自己株式の取得、継続的な増配をすることで株主還元の充実に取り組みました。これらの活動により、収益性の改善が大きく進展しています。このような財務構造改革を背景に、グローバルに事業運営が活発に進展しています。
国内事業となる日本セグメントにおきましては、引き続き商品ミックスの改善と原価低減を行い、各事業分野の特性に合わせた組織再編とビジネスモデルの変革を進め、収益性の更なる向上に注力してまいります。

2024/06/28 9:03

#4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当連結会計年度末における純資産合計は、3,802億48百万円(前期末比272億27百万円増)となりました。
純資産の増加は、自己株式の取得により減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことによるものであります。なお、自己株式の消却を実施したことにより、利益剰余金が減少しております。
②キャッシュ・フローの状況

2024/06/28 9:03

#5 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月30日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

2024/06/28 9:03