有価証券報告書-第75期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を高めることを目指した、株主重視の経営を基本方針としております。この方針を実現するため、効率が良く、健全で透明性の高い経営ができる組織体制や諸制度を整備し、必要な施策に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実および企業価値の向上を図るため、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員(3名 うち社外取締役2名)による経営監視の体制を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと考えております。
(取締役会)
取締役会は、2021年6月29日現在 取締役社長 北村倍章を議長とし、その他のメンバーとして、監査等委員でない取締役 角井和夫、取締役 深田修也、取締役 山碕昌之の4名、監査等委員である取締役 横江喜夫、取締役 澤田直樹、取締役 樫元雄生3名の計7名で構成されております。定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を迅速に意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を逐次監督しております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、2021年6月29日現在 常勤監査等委員 横江喜夫、監査等委員 澤田直樹、監査等委員 樫元雄生の3名で構成され、うち2名が独立役員である社外取締役であります。常勤監査等委員は、取締役会や重要な会議に出席し、代表取締役社長と定期懇談を持ち、業務執行の監査機能の充実を図っております。
(経営企画会議)
経営企画会議は当社の経営方針および経営戦略等に関する審議を行うため、取締役社長 北村倍章を議長とし、角井和夫、深田修也、山碕昌之、各部門長5名で構成されております。
(コンプライアンス委員会)
会社のすべての役員・従業員が法令・社会規範・社内規則を遵守できるよう「コンプライアンス憲章」「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスの推進に関する基本方針及び諸施策の審議や、報告・相談及び通報への対応を行っております。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役4名および監査等委員である取締役3名の計7名で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を迅速に意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を逐次監督しております。また、監査等委員会(監査等委員3名 うち社外取締役2名)による経営監視の体制を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと考えております。
会社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りです。(2021年6月29日現在)

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
a.当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、全ての取締役および使用人が法令・定款を遵守し、その徹底を図るために当社が「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体をモニタリングする。当社グループに重大な影響を与えるおそれのあるコンプライアンス上の問題、当社グループの取締役の関与が認められるコンプライアンス上の問題を付議し、審議結果を当社取締役会に報告する。当社は各業務部門の長を、子会社はその代表者をコンプライアンス責任者とし、各業務部門および各社固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に従い、その保存媒体に応じて適切・確実に記録し、取締役(監査等委員を含む。)はその記録を常時閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理担当部門を定め、「リスク管理規程」の策定にあたる。また、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制の確立を目指す。
監査等委員および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、総務担当取締役を取締役の職務の執行の効率性に関しての総括責任者に任命し、中期経営計画および年次経営計画に基づいた職務執行が効率的に行われるよう監督する。
業務執行取締役は、経営計画に基づいた各業務執行部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状況を各業務執行取締役に、取締役会および経営企画会議において定期的に報告させ、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社の取締役は、定期的に当社に対し、経営状況その他経営の重要事項に関する報告を行う。
・当社は、グループ各社の経営管理を担当する部門を設置し、グループ各社と定期的な情報交換を行い、グループ各社の損失の危険を早期に発見することに努め、これを把握した場合は、直ちに発見された損失の危険の内容・程度・グループ全体に対する影響等について、当社の取締役会および監査等委員会に報告する。
・当社は、グループの内部統制を担当する部門を設置し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社を指導する。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができることとし、その人事については取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会で協議の上、決定する。
・当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮は受けない。
g.当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、または当社グループに損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。なお、前記にかかわらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとする。
・当社グループの取締役および使用人は、前項に係る報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けない。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・「監査等委員会規則」および「監査等委員会監査等基準」を定め、これらに基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する。
・監査等委員会は代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等は、当社規定に基づき当社が負担する。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループでは、上記方針に基づいて、内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。当期において実施いたしました主な取り組みは以下のとおりです。
(コンプライアンスの取り組み)
当社グループは、コンプライアンス委員会が主導してコンプライアンス規程を整備し、取締役および使用人が、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実、または当社グループに損害を及ぼす事実を知った場合に、通報・相談できる窓口を設置し、コンプライアンス上の問題の早期発見に努めております。また、グループ内において、継続してコンプライアンスに係る教育活動(講習会・通信教育)を実施しております。
(リスク管理の取り組み)
当社は、業務執行機関である経営企画会議を、定期的に開催しており、当該会議において、リスクカテゴリー毎のリスク管理責任部署より経営目標の進捗状況や事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスク等の報告を受け、リスク低減に努めております。
また、大規模な事故・災害・感染症拡大等の発生に備えて、事業継続計画(BCP)を策定しております。BCPの取り組みの一つとして、大規模災害時における従業員とその家族等の安否確認システムを導入しており、地震等を想定した訓練を実施し、BCPの周知、徹底および実効性の向上を図っています。感染症については、従業員の安全を第一に職場における感染症対策を徹底し、全事業所が相互に連携して適正な生産・販売・管理業務の構築を目指します。
(子会社管理の取り組み)
当社の子会社の取締役は、定期的に当社に対し経営目標の進捗状況や事業活動におけるリスク等の報告を行い、相互に情報交換を行うことによりリスクの低減に努めております。また、当社の子会社管理部門が、職務分掌に従い、子会社の内部統制体制の整備・運用について指導・助言を行っております。
ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、「コンプライアンス憲章」「コンプライアンス規程」を制定し、あらゆる違法行為・反社会的行為には、襟を正し毅然とした態度で臨むことを定めております。役員および従業員は、日頃から公正明朗な取引を行うことを心がけるとともに法令等社会ルールを遵守する企業風土の醸成に努めております。
b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
外部専門機関からの情報の活用により取引の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認を行うとともに、「大阪府企業防衛連合協議会」の会員となり、警察等関係諸機関および会員相互の連携を図り、反社会的勢力による不法、不当な行為を予防、排除することに努めております。反社会的勢力から接触があった場合は、当該部門長が総務部に連絡し、必要であれば早期に警察や顧問弁護士等に相談し、適切な処置を講じる体制を整備しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動の継続的発展を脅かすリスクに対応するため、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づき、全社的なリスク管理体制の整備に取り組んでおります。また、取締役会には、監査等委員である取締役も全員出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は重要事項の審議や決議、各部門の報告を行い、相互に業務執行に関して監督するとともに、リスク情報の共有化を図っております。会計に関しましては、清稜監査法人により定期的な会計監査を受けており、監査等委員会、内部監査室は適時報告を受けております。法務に関しましては弁護士と顧問契約を締結しており、法務面でのリスク管理に努めております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社および連結子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の定数
当社は機動的な意思決定の実施を行うため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は機動的な事務処理を可能にするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役(監査等委員を含む。)が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役(監査等委員を含む。)の責任を免除できる旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。