自己株式

有報情報

#1 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

(2)企業結合を行った主な理由
2017年1月25日に発表しました「DIC株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」の3(2)調達する資金の具体的な使途に記載のとおり、当社のITシステムは前回の大規模投資から約20年が経ち、ハード・ソフト面における保守運用コストや障害発生リスクの増加が想定されるため、ITシステムの刷新、及び新システムの構築が急務であります。しかしながら、昨今のIT人材の慢性的な不足により、想定通りには進捗していません。
MNTは、基幹システムからスマートフォンアプリの受託開発まで幅広い分野でのソフトウェア開発、サーバ/ネットワークのインフラ領域におけるサービスを提供するネットワーク設計・構築、及び自社のシステムエンジニアによる技術支援事業などを行っています。本株式取得によりMNTを子会社化することで、必要な時期に必要なIT人材を配員できる環境が整備され、経営上の重要な課題であったITシステムの刷新、及び新システムの構築のスピードを上げることが可能となると考えています。

2019/06/28 17:07

#2 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	-	-	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	-	-
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(ESOP信託による当社従業員への交付及び売却)	23,480	71,572,965	-	-
その他(第三者割当による自己株式の処分)	-	-	-	-
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)	-	-	-	-

(注)1.保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、ESOP信託が保有する自己株式が以下のとおり含まれています。

2019/06/28 17:07

#3 取締役会決議による取得の状況（連結）

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2018年3月23日)での決議状況(取得期間2018年4月2日～2019年3月22日)	375,000	1,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式	-	-
当事業年度における取得自己株式	375,000	1,377,089,493
残存決議株式の総数及び価額の総額	-	122,910,507
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)	-	8.2
当期間における取得自己株式	-	-
提出日現在の未行使割合(%)	-	8.2

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2019年3月22日)での決議状況(取得期間2019年4月1日～2020年3月19日)	375,000	1,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式	-	-
当事業年度における取得自己株式	-	-
残存決議株式の総数及び価額の総額	375,000	1,500,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)	100	100
当期間における取得自己株式	-	-
提出日現在の未行使割合(%)	100	100

2019/06/28 17:07

#4 役員の報酬等

イ) 概要
業績連動株式報酬は、支給対象となる事業年度(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各業務執行取締役に対して、新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各業務執行取締役は、支給を受けた業績連動株式報酬金額(ただし、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。)を払い込むこととします。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。

2019/06/28 17:07

#5 所有者別状況（連結）

自己株式375,278株は、「個人その他」に375,200単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しています。2019/06/28 17:07

#6 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	123	480,480
当期間における取得自己株式	-	-

(注)1.当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
2.取得自己株式数には、ESOP信託が取得した当社株式数は含まれていません。

2019/06/28 17:07

#7 発行済株式、議決権の状況（連結）

①【発行済株式】

			2019年3月31日現在
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	557,800	1,826	(注)1
完全議決権株式(その他)	普通株式	28,279,300	282,793	(注)2(注)3
	第1回A種種類株式	-	-
	第2回A種種類株式	42,900	429

(注)1.当社所有の自己株式375,200株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する182,600株です。
2.普通株式の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれています。

2019/06/28 17:07

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数(株)	当連結会計年度増加株式数(株)	当連結会計年度減少株式数(株)	当連結会計年度末株式数(株)
第2回A種種類株式	42,900	-	-	42,900
自己株式
普通株式(注)3、4、5	39,815	541,623	23,480	557,958

(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加66,842株は、第1回A種種類株式からの転換による増加21,600株及び第三者割当による新株の発行45,242株によるものです。

2019/06/28 17:07

#9 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度の資産、負債及び純資産の状況と大口要因は下表のとおりです。

	前連結会計年度(百万円)	当連結会計年度(百万円)	増減額(百万円)	大口要因(前連結会計年度との比較)
負債合計	38,467	35,146	△3,320	長期借入金3,479百万円の減少
純資産合計	73,023	70,520	△2,503	親会社株主に帰属する当期純利益4,396百万円、剰余金の配当4,627百万円、自己株式の取得1,992百万円
負債純資産合計	111,490	105,666	△5,824

② 経営成績
電子機器用部材事業において、PKG基板用部材は、メモリー関連部材向けの需要が堅調に推移しましたが、電子部品業界における、スマートフォンやタブレット市場の成長の鈍化、米中貿易摩擦に起因する顧客の在庫調整、中国での環境規制の強化による原材料費の高騰の影響を受けました。この結果、売上高は48,086百万円(前年同期比3.5%減)、セグメント利益は10,501百万円(前年同期比13.3%減)となりました。また、現預金及び売上債権の減少等により、セグメント資産は50,747百万円(前年同期比3.2%減)となりました。

2019/06/28 17:07

#10 自己株式等（連結）

自己株式等】

(注)1.上記の株式数には「単元未満株式」158株(株式付与ESOP信託口が所有する当社株式80株を含む)は含まれていません。
2.他人名義で所有している理由等
「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社((株式付与ESOP信託口)東京都港区浜松町2-11-3)が所有しています。2019/06/28 17:07

#11 追加情報、連結財務諸表（連結）

(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除きます。)により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度664百万円、182,680株です。
(株式取得による企業結合)

2019/06/28 17:07

#12 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

本株式発行は、第71期事業年度の譲渡制限付株式報酬に係る普通株式の発行であり、当社普通株式の株価を基準として決定しています。
2.議決権等の所有割合は自己株式を控除して計算しています。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

2019/06/28 17:07

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していません。
2.「1株当たり純資産額」の算定上、その計算において控除する自己株式に、株式付与ESOP信託口として保有する当社株式を含めています。(前連結会計年度39,660株、当連結会計年度182,680株)
3.1株当たりの当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりです。

2019/06/28 17:07