訂正有価証券報告書-第73期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2017年6月21日開催の第71回定時株主総会において、確定金額報酬、業績連動金銭報酬に加え、業務執行取締役(会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じです。)に対して株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬を支給することを内容とする取締役報酬制度をご承認いただきました。
この取締役報酬制度は、業務執行取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
業務執行取締役以外の取締役及び監査役に対する報酬は、確定金額報酬のみとなります。
株主総会における取締役に対する報酬の承認の状況は以下のとおりです。
・2010年6月29日開催の第64回定時株主総会(終結時の取締役は6名)において全ての取締役に対する確定金額報酬を総額3億円以内とすること
・2014年6月20日開催の第68回定時株主総会(終結時の業務執行取締役は5名)において業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬を各事業年度における連結当期純利益(注)の1.6%以内の金銭とすること
・2017年6月21日開催の第71回定時株主総会(終結時の業務執行取締役は5名)において業務執行取締役に対する業績連動株式報酬を各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の3.4%以内の金銭(当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とすることを前提とする。)とすること、及び、譲渡制限付株式報酬(譲渡制限付株式の付与のための金銭債権)を年額3億円以内とすること
(注)2013年9月に行われた会計基準の改正により、従来、連結損益計算書において「当期純利益」と表示していた金額を、第70期事業年度以降においては「親会社株主に帰属する当期純利益」と表示することとなりました。そのため、業績連動金銭報酬は、「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として支給されておりますが、従前からの指標を変更するものではありません。
取締役に対する確定金額報酬の額並びに業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬並びに業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給額又はその算定方法、支給時期、配分等については、取締役会において、株主総会でご承認いただいた範囲内で決定します。
また、監査役報酬については、2011年6月28日開催の第65回定時株主総会(終結時の監査役の員数は4名(うち社外監査役は3名))において、監査役に対する報酬を月額500万円以内とすることをご承認いただいており、その支給額又はその算定方法、支給時期、配分等については、監査役の協議により、株主総会でご承認いただいた範囲内で決定します。
取締役報酬制度の特徴及び概要は以下のとおりです。
[特徴]
・固定的に支給され、価値が変動しない確定金額報酬は相対的に低い水準におさえ、業績や株価に連動した報酬の比率を高めること、特に長期的には業績に連動してその価値(株価)が変動することとなる株式による報酬が過半数を占めるように設計することを、支給割合の決定に関する方針としています。
・業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬を決定する指標は、親会社株主に帰属する当期純利益のみとしております。これにより、当社の取引先、従業員、金融機関、国、地方自治体等の利害関係者への分配を行った後の、株主の皆様に帰属する成果の一部を業務執行取締役に分配する形となるため、価値共有を進めるという目的達成の観点からすれば、合理的な指標であると考えております。
・業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬ともに、親会社株主に帰属する当期純利益に連動して額が増減し、親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下(赤字)の場合には支給されないため、親会社株主に帰属する当期純利益が低い水準(赤字を含みます)になると、業務執行取締役の報酬も低い水準となります。
・株式報酬制度によって業務執行取締役に株式を交付することで、株価が下落した場合には業務執行取締役の財産が実際に毀損し不利益を被ることとなるため、ストックオプションでは実現できない、株主としての意識の醸成を図ることができます。
・短期、中期、長期のインセンティブプランを設定することで、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるとともに、優秀なトップマネジメント人材の獲得とリテンションを図ります。
[概要]
(Ⅰ)確定金額報酬
確定金額報酬の総額は3億円以内となります。各取締役への支給額については、役位別に月額報酬を設定します。
(Ⅱ)業績連動金銭報酬(短期インセンティブ)
イ) 概要
業績連動金銭報酬は、各事業年度(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給します。
当社は、2019年6月22日開催の取締役会において、業績連動金銭報酬の算定方法を以下のロからホのとおり決議し、監査役の過半数より算定方法は、当該事業年度の利益の状況を示す指標(親会社株主に帰属する当期純利益)を基礎とした客観的なものとして、適正であると認められる旨を記載した書面を受領しています。
ロ) 算定式
業績連動金銭報酬総額は、親会社株主に帰属する当期純利益に1.6%を乗じた額とします。ただし、下記ハの確定額を上限とし、親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動金銭報酬を支給いたしません。また、親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。
ハ) 確定額
業績連動金銭報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の「確定額」は、188,800,000円とします。
ニ) 対象となる役員
業績連動金銭報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役(業務執行取締役)に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役及び監査役は業績連動金銭報酬の対象となりません。
ホ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動金銭報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは以下のとおりです。

役位	ポイント
取締役会長	101ポイント
代表取締役社長	169ポイント
取締役副社長	108ポイント
専務取締役	101ポイント
常務取締役	78ポイント
取締役	66ポイント

第74期(2020年3月期)に係る業績連動金銭報酬は、以下の2019年6月22日現在における業務執行取締役の数に基づき算定するものとします。

役位	人数
代表取締役社長	1名
取締役	4名

(注)業務執行取締役が、業績連動金銭報酬の支給対象期間(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。以下同じです。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整した上で支給します。
(Ⅲ)業績連動株式報酬(中期インセンティブ)
イ) 概要
業績連動株式報酬は、支給対象となる事業年度(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各業務執行取締役に対して、新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各業務執行取締役は、支給を受けた業績連動株式報酬金額(ただし、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。)を払い込むこととします。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
ただし、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、株式発行上限数*又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
*後述「(割当の条件)」をご参照ください。
(業績連動株式割当契約の概要)
a)当該取締役は、払込期日から3年間(以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。)、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。)ものとします。
b)上記a)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合又は当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。
当社は、2019年6月22日開催の取締役会において、業績連動株式報酬の算定方法を以下のロからホのとおり決議し、監査役の過半数より算定方法は、当該事業年度の利益の状況を示す指標(親会社株主に帰属する当期純利益)を基礎とした客観的なものとして、適正であると認められる旨を記載した書面を受領しています。
ロ) 算定式
業績連動株式報酬総額は、親会社株主に帰属する当期純利益に3.4%を乗じた額とします。ただし、下記ハの確定額を上限とし、親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動株式報酬を支給いたしません。また、親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。
ハ) 確定額
業績連動株式報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の「確定額」は、401,200,000円とします。
ニ) 対象となる役員
業績連動株式報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役(業務執行取締役)に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含みます。)及び監査役は業績連動株式報酬の対象となりません。
ホ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは以下のとおりです。

役位	ポイント
取締役会長	36ポイント
代表取締役社長	120ポイント
取締役副社長	48ポイント
専務取締役	36ポイント
常務取締役	24ポイント
取締役	12ポイント

第74期(2020年3月期)に係る業績連動株式報酬は、以下の2019年6月22日現在における業務執行取締役の数に基づき算定するものとします。

役位	人数
代表取締役社長	1名
取締役	4名

(注)業務執行取締役が、業績連動株式報酬の支給対象期間(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。以下同じです。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整した上で支給します。
(Ⅳ)譲渡制限付株式報酬(長期インセンティブ)
譲渡制限付株式報酬の総額は3億円以内となります。各業務執行取締役への譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給額については、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間(譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の職務執行の対価として役位別に設定します。
譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、業務執行取締役が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
(譲渡制限付株式割当契約の概要)
a)当該取締役は、払込期日から10年間(以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。)、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。)ものとします。
b)当該取締役が譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。)をもって譲渡制限を解除できるものとします。なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に退任(業務執行取締役でなくなった場合も含みます。)した場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間の開始日から在任期間に応じて調整した数を、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式を、当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
c)上記a)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間開始日から当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日までの期間に応じて調整した数を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
なお、株式報酬制度は、(1)譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と(2)業績連動株式報酬に関する業績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、いずれの制度においても、以下のa)～d)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。ただし、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる業務執行取締役とは、譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を割り当てられた時点において当社の業務執行取締役である者を、業績連動株式報酬制度の対象となる業務執行取締役とは、業績連動株式報酬制度に基づき普通株式を割り当てられた事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間において当社の業務執行取締役であった者をいいます。
(割当の条件)
a)株式報酬制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度のそれぞれに基づき割り当てられる数の合計(以下「1暦年合計」といいます。)は、1事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議の日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日における発行済株式総数から本取締役会決議日の10営業日前の自己株式数(ただし、当該時点以降において当社が自己株式の取得又は自己株式の処分を実施すること等により自己株式の数の増減が生じたことが明らかである場合には当該自己株式の数を増減した数とします。)を控除した数(以下「基準株式数」といいます。)に0.5%を乗じた数(小数点以下切捨て。)を上限(「株式発行上限数」といいます。)とします。
b)ある特定の事業年度における1暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普通株式を引き受ける業務執行取締役(当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるものに限ります。)全員が所有する普通株式並びに第1回及び第2回A種種類株式の総数と合算して、本取締役会決議日の前営業日における基準株式数に5%を乗じた数(小数点以下切捨て。)に満たない数(「対象者持株上限数」といいます。)とします。
なお、第2回A種種類株式については、普通株式を対価とする取得条項に基づき、2019年6月27日をもって当社がその全部を取得する予定であり、また、2019年6月22日開催の取締役会において、当社が第2回A種種類株式の全部を取得することを条件として、2019年6月27日に第2回A種種類株式のすべてを消却する旨の決議をしております。
c)譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
d)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として本取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		確定金額報酬	業績連動 金銭報酬	業績連動 株式報酬	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	446	105	70	149	121	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	9	9	-	-	-	-	2
社外役員	59	59	-	-	-	-	7

(注)1.2010年4月22日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2010年6月29日開催の第64回定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給議案が承認可決されています。
なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給は、制度廃止時までの在任期間に応じた退職慰労金を退任時に支給するものです。
2.譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				確定金額 報酬	業績連動 金銭報酬	業績連動 株式報酬	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金
佐藤 英志	226	取締役	提出会社	38	27	106	44	-
		取締役	太陽インキ製造株式会社	9	-	-	-	-

(注)譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
④ 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社は2018年5月2日発表の「2018年3月期 決算短信[日本基準](連結)」において、第73期(2019年3月期)の連結業績予想として親会社株主に帰属する当期純利益を6,700百万円と発表しております。それに対して同実績額は4,396百万円でした。
なお、当社は2019年5月10日発表の「2019年3月期 決算短信[日本基準](連結)」において、第74期(2020年3月期)の連結業績予想として、親会社株主に帰属する当期純利益を5,900百万円と発表しております。かかる連結業績予想に基づく第74期における業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の業務執行取締役の報酬予定額は次のとおりとなります。
(単位:百万円)

親会社株主に帰属する当期純利益		0円	29.5億円	59億円	88.5億円	118億円
業績連動金銭報酬	代表取締役社長	-	18	36	55	73
	取締役(4名)	-	28	57	86	115
	合計	-	47	94	141	188
業績連動株式報酬	代表取締役社長	-	71	143	214	286
	取締役(4名)	-	28	57	85	114
	合計	-	100	200	300	401

⑤ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役会が、取締役の報酬額及び報酬の算定方法を決定するに際しては、社外取締役を委員長とし、その過半数を社外委員により構成する報酬諮問委員会が、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて報酬水準の客観的な比較検証を行い、報酬方針及び報酬水準について審議の上、取締役会へ答申を行い、取締役会は当該答申を踏まえて決定します。
報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタントであるウイリス・タワーズワトソンが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っております。
報酬諮問委員会は原則として議長である委員長が招集し、答申案の決議は、報酬諮問委員の過半数が出席し、その過半数をもって決します。報酬諮問委員長は、報酬諮問委員会で決議した答申案及び提案事項を、取締役会に提出します。
最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。
(報酬諮問委員会)
・2017年10月以降合計7回開催され、外部の報酬コンサルタントであるウイリス・タワーズワトソンが運営する「経営者報酬データベース」に基づいた報酬水準等の比較検証、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の算定方法に関する協議等、2019年3月期の取締役の報酬方針及び報酬水準について審議を行い、取締役会に対して答申をしました。
(取締役会)
・報酬諮問委員会より受けた報酬方針に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、2019年3月期に係る取締役の報酬額を決議しております。
・2019年3月期の業績に連動して報酬額が確定することとなる業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の具体的な算定方法については、報酬諮問委員会から受けた提案内容を踏まえ、決議しております。