有価証券報告書-第75期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について、報酬諮問委員会の答申を受け、2021年2月5日開催の取締役会において次のとおり決定しています。
なお、2021年3月1日に施行された会社法の一部を改正する法律(以下「令和元年改正会社法」といいます。)の施行に伴い必要な株式報酬制度の一部改定に係る議案が2021年6月19日開催の第75回定時株主総会において承認可決されたことを受け、同日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部を変更しています。変更後の内容は、「(注)7.(変更後の内容)」をご参照ください。
取締役報酬制度は、業務執行取締役(会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。)に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
取締役に対する確定金額報酬の額並びに業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給額又はその算定方法、支給時期、配分等については、報酬諮問委員会で決議された答申を踏まえて取締役会において、株主総会でご承認いただいた範囲内で決定します。短期、中期、長期のインセンティブプランを設定することで、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるとともに、優秀なトップマネジメント人材の獲得とリテンションを図り、株式報酬制度によって業務執行取締役に株式を交付することで、株価が下落した場合には業務執行取締役の財産が実際に毀損し不利益を被ることとなるため、ストックオプションでは実現できない、株主としての意識の醸成を図ることができます。
当社の役員に対する報酬の種類及び決定方針、算定方法は次のとおりです。
(注)1.業務執行取締役とは、法人税法施行令第69条第9項第1号に定める「業務執行役員」に該当する取締役をいいます。
2.2013年9月に行われた会計基準の改正により、従来、連結損益計算書において「当期純利益」と表示していた金額を、第70期事業年度以降においては「親会社株主に帰属する当期純利益」と表示することとなりました。そのため、業績連動金銭報酬は、「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として支給されていますが、従前からの指標を変更するものではありません。
3.業績連動金銭報酬
イ) 概要
業績連動金銭報酬は、株主と業務執行取締役との利害の共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように設計することを、額若しくは数の算定方法の決定に関する方針とし、各事業年度(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給します。
ロ) 算定式
業績連動金銭報酬総額=親会社株主に帰属する当期純利益×1.6%
・取締役会で決定する確定額(法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める「確定した額」をいう。以下同じ。)を上限とします
・親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動金銭報酬を支給いたしません
・親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします
ハ) 対象となる役員
業績連動金銭報酬の対象となる役員は、業務執行取締役に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役及び監査役は業績連動金銭報酬の対象となりません。
ニ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動金銭報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。業務執行取締役が、業績連動金銭報酬の支給対象期間(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。以下同じです。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
4.業績連動株式報酬
イ) 概要
業績連動株式報酬は、株主と業務執行取締役との利害の共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように設計することを、額若しくは数の算定方法の決定に関する方針とし、支給対象となる事業年度(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各業務執行取締役に対して、新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各業務執行取締役は、支給を受けた業績連動株式報酬金額(ただし、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。)を払い込むこととします。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
ただし、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、株式発行上限数*又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
(*)については、後述「(注)6.(割当の条件)」をご参照ください。
(業績連動株式割当契約の概要)
a)当該取締役は、払込期日から3年間(以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。)、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。)ものとします。
b)上記aの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合又は当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。
ロ) 算定式
業績連動株式報酬総額=親会社株主に帰属する当期純利益×3.4%
・取締役会で決定する確定額を上限とします
・親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動株式報酬を支給いたしません
・親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします
ハ) 対象となる役員
業績連動株式報酬の対象となる役員は、業務執行取締役に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含みます。)及び監査役は業績連動株式報酬の対象となりません。
ニ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定いたします。業務執行取締役が、業績連動株式報酬の支給対象期間(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。以下同じです。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
5.譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬の総額は3億円以内となります。各業務執行取締役への譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給額については、株主と業務執行取締役との利害の共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように設計することを、額若しくは数の算定方法の決定に関する方針とし、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間(譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の職務執行の対価として役位別に設定します。
譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、業務執行取締役が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
(譲渡制限付株式割当契約の概要)
a)当該取締役は、払込期日から10年間(以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。)、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。)ものとします。
b)当該取締役が譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。)をもって譲渡制限を解除できるものとします。なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に退任(業務執行取締役でなくなった場合も含みます。)した場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間の開始日から在任期間に応じて調整した数を、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式を、当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
c)上記aの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間開始日から当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日までの期間に応じて調整した数を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
6.株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬に関する業績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、いずれの制度においても、以下のa)～d)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。ただし、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる業務執行取締役とは、譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を割り当てられた時点において当社の業務執行取締役である者を、業績連動株式報酬制度の対象となる業務執行取締役とは、業績連動株式報酬制度に基づき普通株式を割り当てられた事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間において当社の業務執行取締役であった者をいいます。
(割当の条件)
a)株式報酬制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度のそれぞれに基づき割り当てられる数の合計(以下「1暦年合計」といいます。)は、1事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議の日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日における発行済株式総数から本取締役会決議日の10営業日前の自己株式数(ただし、当該時点以降において当社が自己株式の取得又は自己株式の処分を実施すること等により自己株式の数の増減が生じたことが明らかである場合には当該自己株式の数を増減した数とします。)を控除した数(以下「基準株式数」といいます。)に0.5%を乗じた数(小数点以下切捨て。)を上限(「株式発行上限数」といいます。)とします。
b)ある特定の事業年度における1暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普通株式を引き受ける業務執行取締役(当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるものに限ります。)全員が所有する普通株式並びに第1回及び第2回A種種類株式の総数と合算して、本取締役会決議日の前営業日における基準株式数に5%を乗じた数(小数点以下切捨て。)に満たない数(「対象者持株上限数」といいます。)とします。
c)譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
d)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として本取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
7.令和元年改正会社法の施行に伴い必要な株式報酬制度の一部改定に係る議案が2021年6月19日開催の第75回定時株主総会において承認可決されたことを受け、同日開催の取締役会において、上記取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部を次のとおり変更することについて決定しています。
(変更後の内容)
本変更は、取締役の報酬額の変更を伴うものではなく、令和元年改正会社法の施行に伴い、株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数の上限に係る定めについて、主に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる株式は1事業年度当たり40,000株以内、業績連動株式報酬制度に基づき割り当てられる株式は1事業年度当たり100,000株以内とするものであります。この変更に伴い、「(注)6. (割当の条件)」を次のとおり変更しています。
(割当の条件)
a)譲渡制限付株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、40,000株(以下「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。)とします。
b)業績連動株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、100,000株(以下「業績連動株式発行上限数」といいます。)とします。
c)ある事業年度における譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役(当該引受けの時点において当社の業務執行取締役である者に限ります。)全員が所有する普通株式と合算して、1,420,000株に満たない数(以下「対象者持株上限数」といいます。)とします。
d)譲渡制限付株式発行上限数(上記a)、業績連動株式発行上限数(上記b)及び対象者持株上限数(上記c)は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
e)譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
f)譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
また、業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が上限数を超過した場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給することに変更はありませんが、上記のとおり、それぞれの株式報酬制度により発行又は処分する普通株式の上限数を確定数として定めたことにより、業績連動株式報酬制度を金銭で支給する場合の基準となっていた上限数の表現につき、「株式発行上限数又は対象者持株上限数」を「業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数」へと変更いたします。
最近事業年度である第75期の取締役の個人別の報酬等について、取締役会では、主に次の理由により上記取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しています。
(確定金額報酬)
・役位別に取締役会で決定した額を支給していること
(業績連動金銭報酬・業績連動株式報酬)
・第75期親会社株主に帰属する当期純利益額である9,529百万円を基準に、取締役会で決定した算定式、役位に応じたポイントに基づき計算されていること
(譲渡制限付株式報酬)
・役位別に取締役会で決定した金銭報酬債権を支給していること
(業績連動株式割当契約、譲渡制限付株式割当契約)
・当社との間において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として記載した内容を含む業績連動株式割当契約、譲渡制限付株式割当契約を締結していること
(割当の条件)
・業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬により発行された当社普通株式の合計が、株式発行上限数及び対象者持株上限数を超えていないこと
・業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬に係る新株発行についての取締役会決議日の前営業日である2020年6月30日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(4,970円)を用いて算出された株式数に基づき支給していること
また、第76期(2022年3月期)に係る(注)3.業績連動金銭報酬及び(注)4.業績連動株式報酬のロ)算定式における「確定額」及びニ)各人への配分における「役位別のポイント」は、2021年6月19日開催の取締役会において次のとおり決定しており、2021年6月19日現在における業務執行取締役の数に基づき算定するものとします。
(注)各役位の配分額の計算においては、円未満を四捨五入とし差額は、代表取締役社長の額で調整するものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.2010年4月22日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2010年6月29日開催の第64回定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給議案が承認可決されています。
なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給は、制度廃止時までの在任期間に応じた退職慰労金を退任時に支給するものです。
2.譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。
④ 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績等並びに非金銭報酬等の内容
(注)目標は、2020年5月18日発表の「2020年3月期 決算短信[日本基準](連結)」において、第75期(2021年3月期)の連結業績予想として発表された親会社株主に帰属する当期純利益を記載しています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益に係る第75期(2021年3月期)の連結業績予想は、その後次のとおり修正しています。
なお、当社は2021年4月30日発表の「2021年3月期 決算短信[日本基準](連結)」において、第76期(2022年3月期)の連結業績予想として、親会社株主に帰属する当期純利益を8,300百万円と発表しており、第76期における業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の業務執行取締役の報酬予定額は次のとおりです。
また、第75期(2021年3月期)に支給された非金銭報酬等として、2020年7月1日開催の取締役会に基づき、以下のとおり、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬を支給(払込期日:2020年7月16日、払込金額:1株につき4,970円)しています。
(業績連動株式報酬)
対象者及び支給株式数:
業務執行取締役(退任者を除く。)3名 9,800株
業務執行取締役(退任者)2名 2,300株
業績連動株式割当契約の概要:
a)譲渡制限期間 2020年7月16日～2023年7月15日
b)譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点(当該株主について相続が開始した場合に限り株主の請求により譲渡制限期間が調整されることがあります。)をもって当該割当契約により割当を受けた当社普通株式(以下本「(業績連動株式報酬)」において「本割当株式」といいます。)の全部について譲渡制限を解除できるものとします。
c)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、業務執行取締役が本割当株式の管理のために開設した証券口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る当該譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して業務執行取締役との間において覚書を締結します。
d)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式の全部について譲渡制限を解除できるものとします。
(譲渡制限付株式報酬)
対象者及び支給株式数:
業務執行取締役3名 16,755株
譲渡制限付株式割当契約の概要:
a)譲渡制限期間 2020年7月16日～2030年7月15日
b)譲渡制限の解除条件
業務執行取締役が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間(第 74 回定時株主総会の日から第 75 回定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。本「(譲渡制限付株式報酬)」において以下同じです。)中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下本「(譲渡制限付株式報酬)」において「本割当株式」といいます。)の全部について、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。)をもって譲渡制限を解除できるものとします。
c)支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い
業務執行取締役が、支給対象期間中に退任(業務執行取締役でなくなった場合も含みます。)した場合には、退任時点で業務執行取締役が保有する本割当株式の数に、第 74 回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して退任する業務執行取締役の退任日が属する月までの月数を 12 で除した数を乗じた結果得られる数(1 株に満たない数は切捨て。)を、上記「②譲渡制限の解除条件」の定めに従って、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式について当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
d)当社による無償取得
当社は、上記「③支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い」等を除き、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得するものとします。
e)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、業務執行取締役が本割当株式の管理のために野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結します。また、業務執行取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
f)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、第 74 回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日が属する月までの月数を12で除した数を乗じた結果得られる数(1株に満たない数は切捨て。)を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
⑤ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役会が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬額及び報酬の算定方法を決定するに際しては、独立社外取締役を委員長とし、その過半数を独立社外委員(法人税法施行令第69条18項に定める独立職務執行者)により構成する報酬諮問委員会が審議のうえ、取締役会へ答申を行い、取締役会は、当該答申を踏まえて決定します。
報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬データに基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っています。
報酬諮問委員会は原則として議長である委員長が招集し、答申案の決議は、報酬諮問委員の過半数が出席し、その過半数をもって決します(ただし、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬に関しては、業務執行社員である報酬諮問委員は決議に参加せず、独立社外委員全員の賛成をもって決します。)。報酬諮問委員長は、報酬諮問委員会で決議した答申案及び提案事項を、取締役会に提出します。
最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。
(報酬諮問委員会)
・最近事業年度において5回開催され、外部調査機関が提供する役員報酬データに基づいた報酬水準等の比較検証、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の算定方法に関する協議等、取締役の個人別の報酬内容についての決定方針及び令和元年改正会社法施行に伴う取締役報酬制度改定について審議を行い、取締役会に対して答申をしました。
(取締役会)
・報酬諮問委員会より受けた報酬方針、報酬の決定方針に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決議しています。
・業績に連動して報酬額が確定することとなる業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の具体的な算定方法については、報酬諮問委員会から受けた提案内容を踏まえ、決議しています。
・最近事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断した理由については、報酬諮問委員会から受けたその報告を踏まえ、確認しています。
・令和元年改正会社法施行に伴う取締役報酬制度の変更については、報酬諮問委員会から受けた答申案を踏まえ、決議しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について、報酬諮問委員会の答申を受け、2021年2月5日開催の取締役会において次のとおり決定しています。
なお、2021年3月1日に施行された会社法の一部を改正する法律(以下「令和元年改正会社法」といいます。)の施行に伴い必要な株式報酬制度の一部改定に係る議案が2021年6月19日開催の第75回定時株主総会において承認可決されたことを受け、同日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部を変更しています。変更後の内容は、「(注)7.(変更後の内容)」をご参照ください。
取締役報酬制度は、業務執行取締役(会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。)に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
取締役に対する確定金額報酬の額並びに業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給額又はその算定方法、支給時期、配分等については、報酬諮問委員会で決議された答申を踏まえて取締役会において、株主総会でご承認いただいた範囲内で決定します。短期、中期、長期のインセンティブプランを設定することで、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるとともに、優秀なトップマネジメント人材の獲得とリテンションを図り、株式報酬制度によって業務執行取締役に株式を交付することで、株価が下落した場合には業務執行取締役の財産が実際に毀損し不利益を被ることとなるため、ストックオプションでは実現できない、株主としての意識の醸成を図ることができます。
当社の役員に対する報酬の種類及び決定方針、算定方法は次のとおりです。
| 項目 | 確定金額報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 |
| 目的 | - | 短期インセンティブ | 中期インセンティブ | 長期インセンティブ |
| 報酬の種類 | 金銭 | 金銭 | 株式 | 株式 |
| 対象 | 業務執行取締役(注1)非業務執行取締役監査役 | 業務執行取締役(注1) | 業務執行取締役(注1) | 業務執行取締役(注1) |
| 報酬の概要 | 固定の月額報酬を金銭で支給 | 各事業年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給 | 業績連動株式報酬は、支給対象となる事業年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給 | 譲渡制限付株式報酬は、支給対象期間の職務執行の対価として役位別に設定し、現物出資財産として、当社普通株式の割当に応じて払い込むことに同意等することを前提に金銭報酬債権で支給 |
| 株主総会の決議の 年月日 | (取締役) 2010年6月29日第64回定時株主総会(監査役) 2011年6月28日第65回定時株主総会 | 2014年6月20日第68回定時株主総会 | 2017年6月21日第71回定時株主総会 | 2017年6月21日第71回定時株主総会 |
| 株主総会の 決議の内容 | (取締役)全ての取締役に対する確定金額報酬を総額3億円以内とすること(監査役)月額500万円以内とすること | 業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬を各事業年度における連結当期純利益(注2)の1.6%以内の金銭とすること | 業務執行取締役に対する業績連動株式報酬を各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の3.4%以内の金銭(当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とすることを前提とする。)とすること | 譲渡制限付株式報酬(譲渡制限付株式の付与のための金銭債権)を年額3億円以内とすること |
| 役員の員数 (株主総会終結時) | (取締役)6名(監査役)4名 (うち社外監査役は3名) | 5名 | 5名 | 5名 |
| 業績連動報酬等・非金銭報酬等以外の報酬等の額又は算定方法の決定方針 | (取締役)各取締役への支給額については、役位別に月額報酬を設定(監査役)監査役の協議により決定 | - | - | - |
| 業績連動報酬等の業績指標の内容及び額若しくは数の算定方法の決定方針 | - | (注3) | (注4) | - |
| 非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又は算定方法の決定方針 | - | - | (注4) | (注5) |
| 指標に「親会社株主に帰属する当期純利益」を選択した理由 | - | 当社の取引先、従業員、金融機関、国、地方自治体等の利害関係者への分配を行った後の、株主の皆様に帰属する成果の一部を業務執行取締役に分配する形となるため、価値共有を進めるという目的達成の観点からすれば、合理的な指標であると考えています。業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬ともに、親会社株主に帰属する当期純利益に連動して額が増減し、親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下の場合には支給されないため、親会社株主に帰属する当期純利益が低い水準(赤字を含みます)になると、業務執行取締役の報酬も低い水準となります。 | - | |
| 各報酬等の種類別の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針 | 固定的に支給され、価値が変動しない確定金額報酬は相対的に低い水準におさえ、業績や株価に連動した報酬の比率を高めること、特に長期的には業績に連動してその価値(株価)が変動することとなる株式による報酬が過半数を占めるように設計することを、支給割合の決定に関する方針としています。 また、株式による報酬について、譲渡制限付株式報酬は長期的なインセンティブとして安定的に支給することとし役位別の固定額を基礎とした株式数を付与し、業績連動株式報酬は業績により0(ゼロ)となることもありますが、業績の成長に伴い譲渡制限付株式報酬で付与される株式数と比して多く付与される設計とし、役位が上がるにつれ、株式による報酬の比率が高くなることを支給割合の決定に関する方針としています。 | |||
| 報酬等を与える時期又は条件の決定方針 | 毎月支給 | 各事業年度の定時株主総会後1カ月以内に支給 | 各事業年度の定時株主総会後1カ月以内に支給 | 支給対象期間となる前事業年度の定時株主総会後2カ月以内に支給 |
| 個人別報酬等の内容の決定方法 | 取締役会は、報酬諮問委員会より受けた報酬方針に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決議しています。取締役会は、業績に連動して報酬額が確定することとなる業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の具体的な算定方法については、報酬諮問委員会から受けた提案内容を踏まえ、決議しています。 | |||
(注)1.業務執行取締役とは、法人税法施行令第69条第9項第1号に定める「業務執行役員」に該当する取締役をいいます。
2.2013年9月に行われた会計基準の改正により、従来、連結損益計算書において「当期純利益」と表示していた金額を、第70期事業年度以降においては「親会社株主に帰属する当期純利益」と表示することとなりました。そのため、業績連動金銭報酬は、「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として支給されていますが、従前からの指標を変更するものではありません。
3.業績連動金銭報酬
イ) 概要
業績連動金銭報酬は、株主と業務執行取締役との利害の共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように設計することを、額若しくは数の算定方法の決定に関する方針とし、各事業年度(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給します。
ロ) 算定式
業績連動金銭報酬総額=親会社株主に帰属する当期純利益×1.6%
・取締役会で決定する確定額(法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める「確定した額」をいう。以下同じ。)を上限とします
・親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動金銭報酬を支給いたしません
・親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします
ハ) 対象となる役員
業績連動金銭報酬の対象となる役員は、業務執行取締役に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役及び監査役は業績連動金銭報酬の対象となりません。
ニ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動金銭報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。業務執行取締役が、業績連動金銭報酬の支給対象期間(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。以下同じです。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
4.業績連動株式報酬
イ) 概要
業績連動株式報酬は、株主と業務執行取締役との利害の共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように設計することを、額若しくは数の算定方法の決定に関する方針とし、支給対象となる事業年度(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各業務執行取締役に対して、新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各業務執行取締役は、支給を受けた業績連動株式報酬金額(ただし、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。)を払い込むこととします。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
ただし、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、株式発行上限数*又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
(*)については、後述「(注)6.(割当の条件)」をご参照ください。
(業績連動株式割当契約の概要)
a)当該取締役は、払込期日から3年間(以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。)、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。)ものとします。
b)上記aの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合又は当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。
ロ) 算定式
業績連動株式報酬総額=親会社株主に帰属する当期純利益×3.4%
・取締役会で決定する確定額を上限とします
・親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動株式報酬を支給いたしません
・親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします
ハ) 対象となる役員
業績連動株式報酬の対象となる役員は、業務執行取締役に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含みます。)及び監査役は業績連動株式報酬の対象となりません。
ニ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定いたします。業務執行取締役が、業績連動株式報酬の支給対象期間(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。以下同じです。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
5.譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬の総額は3億円以内となります。各業務執行取締役への譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給額については、株主と業務執行取締役との利害の共有度合いを高め、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるように設計することを、額若しくは数の算定方法の決定に関する方針とし、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間(譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の職務執行の対価として役位別に設定します。
譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、業務執行取締役が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
(譲渡制限付株式割当契約の概要)
a)当該取締役は、払込期日から10年間(以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。)、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。)ものとします。
b)当該取締役が譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。)をもって譲渡制限を解除できるものとします。なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に退任(業務執行取締役でなくなった場合も含みます。)した場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間の開始日から在任期間に応じて調整した数を、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式を、当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
c)上記aの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間開始日から当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日までの期間に応じて調整した数を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
6.株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬に関する業績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、いずれの制度においても、以下のa)～d)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。ただし、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる業務執行取締役とは、譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を割り当てられた時点において当社の業務執行取締役である者を、業績連動株式報酬制度の対象となる業務執行取締役とは、業績連動株式報酬制度に基づき普通株式を割り当てられた事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間において当社の業務執行取締役であった者をいいます。
(割当の条件)
a)株式報酬制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度のそれぞれに基づき割り当てられる数の合計(以下「1暦年合計」といいます。)は、1事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議の日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日における発行済株式総数から本取締役会決議日の10営業日前の自己株式数(ただし、当該時点以降において当社が自己株式の取得又は自己株式の処分を実施すること等により自己株式の数の増減が生じたことが明らかである場合には当該自己株式の数を増減した数とします。)を控除した数(以下「基準株式数」といいます。)に0.5%を乗じた数(小数点以下切捨て。)を上限(「株式発行上限数」といいます。)とします。
b)ある特定の事業年度における1暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普通株式を引き受ける業務執行取締役(当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるものに限ります。)全員が所有する普通株式並びに第1回及び第2回A種種類株式の総数と合算して、本取締役会決議日の前営業日における基準株式数に5%を乗じた数(小数点以下切捨て。)に満たない数(「対象者持株上限数」といいます。)とします。
c)譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
d)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として本取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
7.令和元年改正会社法の施行に伴い必要な株式報酬制度の一部改定に係る議案が2021年6月19日開催の第75回定時株主総会において承認可決されたことを受け、同日開催の取締役会において、上記取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部を次のとおり変更することについて決定しています。
(変更後の内容)
本変更は、取締役の報酬額の変更を伴うものではなく、令和元年改正会社法の施行に伴い、株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数の上限に係る定めについて、主に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる株式は1事業年度当たり40,000株以内、業績連動株式報酬制度に基づき割り当てられる株式は1事業年度当たり100,000株以内とするものであります。この変更に伴い、「(注)6. (割当の条件)」を次のとおり変更しています。
(割当の条件)
a)譲渡制限付株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、40,000株(以下「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。)とします。
b)業績連動株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、100,000株(以下「業績連動株式発行上限数」といいます。)とします。
c)ある事業年度における譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役(当該引受けの時点において当社の業務執行取締役である者に限ります。)全員が所有する普通株式と合算して、1,420,000株に満たない数(以下「対象者持株上限数」といいます。)とします。
d)譲渡制限付株式発行上限数(上記a)、業績連動株式発行上限数(上記b)及び対象者持株上限数(上記c)は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
e)譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
f)譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
また、業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が上限数を超過した場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給することに変更はありませんが、上記のとおり、それぞれの株式報酬制度により発行又は処分する普通株式の上限数を確定数として定めたことにより、業績連動株式報酬制度を金銭で支給する場合の基準となっていた上限数の表現につき、「株式発行上限数又は対象者持株上限数」を「業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数」へと変更いたします。
最近事業年度である第75期の取締役の個人別の報酬等について、取締役会では、主に次の理由により上記取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しています。
(確定金額報酬)
・役位別に取締役会で決定した額を支給していること
(業績連動金銭報酬・業績連動株式報酬)
・第75期親会社株主に帰属する当期純利益額である9,529百万円を基準に、取締役会で決定した算定式、役位に応じたポイントに基づき計算されていること
(譲渡制限付株式報酬)
・役位別に取締役会で決定した金銭報酬債権を支給していること
(業績連動株式割当契約、譲渡制限付株式割当契約)
・当社との間において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として記載した内容を含む業績連動株式割当契約、譲渡制限付株式割当契約を締結していること
(割当の条件)
・業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬により発行された当社普通株式の合計が、株式発行上限数及び対象者持株上限数を超えていないこと
・業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬に係る新株発行についての取締役会決議日の前営業日である2020年6月30日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(4,970円)を用いて算出された株式数に基づき支給していること
また、第76期(2022年3月期)に係る(注)3.業績連動金銭報酬及び(注)4.業績連動株式報酬のロ)算定式における「確定額」及びニ)各人への配分における「役位別のポイント」は、2021年6月19日開催の取締役会において次のとおり決定しており、2021年6月19日現在における業務執行取締役の数に基づき算定するものとします。
| 項目 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 確定額 | 265,600,000円 | 564,400,000円 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 役位別のポイント |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月19日現在の業務執行取締役の数 |
|
|
(注)各役位の配分額の計算においては、円未満を四捨五入とし差額は、代表取締役社長の額で調整するものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||
| 確定金額 報酬 | 業績連動 金銭報酬 | 業績連動 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 660 | 90 | 152 | 323 | 92 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 6 | 6 | - | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 80 | 80 | - | - | - | - | 8 |
(注)1.2010年4月22日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2010年6月29日開催の第64回定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給議案が承認可決されています。
なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給は、制度廃止時までの在任期間に応じた退職慰労金を退任時に支給するものです。
2.譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | ||||
| 確定金額 報酬 | 業績連動 金銭報酬 | 業績連動 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 佐藤 英志 | 445 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 85 | 269 | 44 | - |
| 取締役 | 太陽インキ製造株式会社 | 1 | - | - | - | - | ||
(注)譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。
④ 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績等並びに非金銭報酬等の内容
| 目 標 | 実 績 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,400百万円 | 9,529百万円 |
(注)目標は、2020年5月18日発表の「2020年3月期 決算短信[日本基準](連結)」において、第75期(2021年3月期)の連結業績予想として発表された親会社株主に帰属する当期純利益を記載しています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益に係る第75期(2021年3月期)の連結業績予想は、その後次のとおり修正しています。
| 発表日 | リリース | 親会社株主に帰属する 当期純利益(修正後) |
| 2020年9月28日 | 2021年3月期第2四半期及び通期業績予想の修正に関するお知らせ | 7,500百万円 |
| 2021年2月5日 | 2021年3月期通期業績予想の修正に関するお知らせ | 9,000百万円 |
なお、当社は2021年4月30日発表の「2021年3月期 決算短信[日本基準](連結)」において、第76期(2022年3月期)の連結業績予想として、親会社株主に帰属する当期純利益を8,300百万円と発表しており、第76期における業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の業務執行取締役の報酬予定額は次のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 0円 | 41.5億円 | 83億円 | 124.5億円 | 166億円 | |
| 業績連動金銭報酬 | 代表取締役社長 | - | 37 | 74 | 111 | 149 |
| 取締役(2名) | - | 29 | 58 | 87 | 116 | |
| 合計 | - | 66 | 132 | 199 | 265 | |
| 業績連動株式報酬 | 代表取締役社長 | - | 117 | 235 | 352 | 470 |
| 取締役(2名) | - | 23 | 47 | 70 | 94 | |
| 合計 | - | 141 | 282 | 423 | 564 | |
また、第75期(2021年3月期)に支給された非金銭報酬等として、2020年7月1日開催の取締役会に基づき、以下のとおり、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬を支給(払込期日:2020年7月16日、払込金額:1株につき4,970円)しています。
(業績連動株式報酬)
対象者及び支給株式数:
業務執行取締役(退任者を除く。)3名 9,800株
業務執行取締役(退任者)2名 2,300株
業績連動株式割当契約の概要:
a)譲渡制限期間 2020年7月16日～2023年7月15日
b)譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点(当該株主について相続が開始した場合に限り株主の請求により譲渡制限期間が調整されることがあります。)をもって当該割当契約により割当を受けた当社普通株式(以下本「(業績連動株式報酬)」において「本割当株式」といいます。)の全部について譲渡制限を解除できるものとします。
c)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、業務執行取締役が本割当株式の管理のために開設した証券口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る当該譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して業務執行取締役との間において覚書を締結します。
d)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式の全部について譲渡制限を解除できるものとします。
(譲渡制限付株式報酬)
対象者及び支給株式数:
業務執行取締役3名 16,755株
譲渡制限付株式割当契約の概要:
a)譲渡制限期間 2020年7月16日～2030年7月15日
b)譲渡制限の解除条件
業務執行取締役が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間(第 74 回定時株主総会の日から第 75 回定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。本「(譲渡制限付株式報酬)」において以下同じです。)中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下本「(譲渡制限付株式報酬)」において「本割当株式」といいます。)の全部について、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。)をもって譲渡制限を解除できるものとします。
c)支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い
業務執行取締役が、支給対象期間中に退任(業務執行取締役でなくなった場合も含みます。)した場合には、退任時点で業務執行取締役が保有する本割当株式の数に、第 74 回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して退任する業務執行取締役の退任日が属する月までの月数を 12 で除した数を乗じた結果得られる数(1 株に満たない数は切捨て。)を、上記「②譲渡制限の解除条件」の定めに従って、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式について当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
d)当社による無償取得
当社は、上記「③支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取扱い」等を除き、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得するものとします。
e)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、業務執行取締役が本割当株式の管理のために野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結します。また、業務執行取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
f)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、第 74 回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日が属する月までの月数を12で除した数を乗じた結果得られる数(1株に満たない数は切捨て。)を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
⑤ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役会が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬額及び報酬の算定方法を決定するに際しては、独立社外取締役を委員長とし、その過半数を独立社外委員(法人税法施行令第69条18項に定める独立職務執行者)により構成する報酬諮問委員会が審議のうえ、取締役会へ答申を行い、取締役会は、当該答申を踏まえて決定します。
報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬データに基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っています。
報酬諮問委員会は原則として議長である委員長が招集し、答申案の決議は、報酬諮問委員の過半数が出席し、その過半数をもって決します(ただし、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬に関しては、業務執行社員である報酬諮問委員は決議に参加せず、独立社外委員全員の賛成をもって決します。)。報酬諮問委員長は、報酬諮問委員会で決議した答申案及び提案事項を、取締役会に提出します。
最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。
(報酬諮問委員会)
・最近事業年度において5回開催され、外部調査機関が提供する役員報酬データに基づいた報酬水準等の比較検証、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の算定方法に関する協議等、取締役の個人別の報酬内容についての決定方針及び令和元年改正会社法施行に伴う取締役報酬制度改定について審議を行い、取締役会に対して答申をしました。
(取締役会)
・報酬諮問委員会より受けた報酬方針、報酬の決定方針に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決議しています。
・業績に連動して報酬額が確定することとなる業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の具体的な算定方法については、報酬諮問委員会から受けた提案内容を踏まえ、決議しています。
・最近事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断した理由については、報酬諮問委員会から受けたその報告を踏まえ、確認しています。
・令和元年改正会社法施行に伴う取締役報酬制度の変更については、報酬諮問委員会から受けた答申案を踏まえ、決議しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
