有価証券報告書-第78期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について、報酬諮問委員会の答申を受け、2022年6月18日開催の取締役会において次のとおり決定しています。
当社の取締役報酬制度は、業務執行取締役(会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。)に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
取締役に対する確定金額報酬の額並びに業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給額又はその算定方法、支給時期、配分等については、株主総会でご承認いただいた範囲内で報酬諮問委員会にて審議された答申内容を尊重し、取締役会において決定します。短期、中期、長期のインセンティブ・プランを設定することで、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるとともに、優秀なトップマネジメント人材の獲得とリテンションを図り、株式報酬制度によって業務執行取締役に株式を交付することで、株主としての意識の醸成を図ることができます。
a)役員の報酬制度と取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
<役員報酬の株主総会決議の内容>
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>
<監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>確定金額報酬:監査役の協議により決定する
(注)1.業務執行取締役とは、法人税法施行令第69条第9項第1号に該当する取締役をいいます。
2.(1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)
・直近3事業年度:業績連動金銭報酬又は業績連動株式報酬の支給対象となる事業年度の前3事業年度
・実効税率:「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に記載する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」
・非支配株主に帰属する当期純利益率:非支配株主に帰属する当期純利益(百万円未満切り捨て)÷税金等調整前当期純利益(百万円未満切り捨て)
・(1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)で計算するパーセンテージは小数点第3位を四捨五入します。
3.業績連動金銭報酬
イ)概要
業績連動金銭報酬は、ロ)算定式により算出される支給対象となる各事業年度(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、金銭で支給します。
ロ) 算定式
業績連動金銭報酬総額(支給総額)=税金等調整前当期純利益×(注2)×0.8%
・取締役会で決定する確定額(法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める「確定した額」をいいます。以下同じです。)を上限とします。
・税金等調整前当期純利益が0(ゼロ)以下の場合には、業績連動金銭報酬を支給しません。
・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。
・業績連動金銭報酬総額(支給総額)は、1円未満は切り捨てとします。
ハ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動金銭報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。業務執行取締役が、業績連動金銭報酬の支給対象期間(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
4.業績連動株式報酬
イ)概要
業績連動株式報酬は、ロ)算定式により算出される支給対象となる事業年度(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各業務執行取締役に対して、業績連動株式発行上限数以内で新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各業務執行取締役は、支給を受けた業績連動株式報酬金額(但し、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下同じです。)を払い込むこととします。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、一定の譲渡制限期間(払込期日から3年間)、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨等の一定の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
但し、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
(*)については、後述「(注)6.(割当の条件)」をご参照ください。
ロ) 算定式
業績連動株式報酬総額(支給総額)=税金等調整前当期純利益×(注2)×3.4%
・取締役会で決定する確定額を上限とします。
・税金等調整前当期純利益が0(ゼロ)以下の場合には、業績連動株式報酬を支給しません。
・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。
・業績連動株式報酬総額(支給総額)は、1円未満は切り捨てとします。
ハ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。業務執行取締役が、業績連動株式報酬の支給対象期間(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
5.譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬の総額は3億円以内となります。各業務執行取締役への譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給額については、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間(譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の職務執行の対価として普通株式を割り当てられた時点の役位別に設定します。
譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、譲渡制限付株式発行上限数以内で当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、①一定の譲渡制限期間(払込期日から10年間)、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨や②譲渡制限期間中に一定の事由が生じた場合には、当該株式を当社が無償で取得する旨等の一定の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、業務執行取締役が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
6.株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬に関する業績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、以下のⅰ)～ⅳ)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。
(割当の条件)
ⅰ)ある事業年度における株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役(当該引受の時点において当社の業務執行取締役である者に限ります。)全員が所有する普通株式と合算して、2,840,000株(2021年6月19日開催の第75回定時株主総会においては1,420,000株として決議をされましたが、その後、2021年10月1日をもって当社の普通株式1株を2株に分割したため、当該上限数は、2,840,000株に変更されています。)に満たない数(以下、「対象者持株上限数」)とします。
ⅱ)譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
ⅲ)株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
ⅳ)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
7.株式報酬ガイドライン
業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬により業務執行取締役に対し付与される当社普通株式に対する保有方針を定めたガイドラインを制定し、一定程度の株式数を保有した場合の取締役報酬額の調整について方針を定めています。
なお、取締役報酬額については当該ガイドラインに準じて報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会において決定することとしています。
8.変更後の内容
2024年6月15日開催の第78回定時株主総会第6議案「取締役(監査等委員を除く)の確定金額報酬設定の件」、第7号議案「取締役(業務執行取締役に限る。) に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬設定の件」及び第8号議案「監査等委員である取締役の報酬設定の件」(以下、これら3議案を合わせ「本議案」といいます。)が承認可決されています。
本議案の承認可決を受け、次のとおり<役員報酬の株主総会での決議の内容>が変更となり、2024年6月15日開催の取締役会において、<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>を次のとおり変更することについて決定しています。
(下線:変更箇所)
<役員報酬の株主総会決議の内容>
*当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>
(注)A.業務執行取締役とは、法人税法施行令第69条第9項第1号に該当する取締役をいいます。
B.(1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)
・直近3事業年度:業績連動金銭報酬又は業績連動株式報酬の支給対象となる事業年度の前3事業年度
・実効税率:「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に記載する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」
・非支配株主に帰属する当期純利益率:非支配株主に帰属する当期純利益(百万円未満切捨て)÷税金等調整前当期純利益(百万円未満切捨て)
・(1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)で計算するパーセンテージは小数点第3位を四捨五入します。
C.業績連動金銭報酬
イ)概要
業績連動金銭報酬は、株主総会で承認可決された業績連動金銭報酬(上限額)以内で、ロ)算定式により算出される支給対象となる各事業年度(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)の報酬総額を支給対象者(業務執行取締役及び上席専務執行役員をいいます。以下同じです。)の当該事業年度の役位に応じて配分し、金銭で支給します。
ロ) 算定式
業績連動金銭報酬総額(支給総額)=税金等調整前当期純利益×(注b)×支給率
・取締役会で決定する確定額(法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める「確定した額」をいいます。以下同じです。)を上限とします。
・税金等調整前当期純利益がゼロ以下の場合には、業績連動金銭報酬を支給しません。
・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位別の業績連動金銭報酬の、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定します。
・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切捨てとします。
・業績連動金銭報酬総額(支給総額)は、1円未満は切捨てとします。
ハ) 各人への配分
各支給対象者への支給額は、業績連動金銭報酬総額に支給対象者の役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動金銭報酬の支給対象期間(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
D.業績連動株式報酬
イ)概要
業績連動株式報酬は、株主総会で承認可決された業績連動株式報酬(上限額)以内で、ロ)算定式により算出される支給対象となる事業年度(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給対象者に対して、200,000株(以下「業績連動株式発行上限数」といいます。)以内で新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各支給対象者は、支給を受けた業績連動株式報酬金額(但し、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下同じです。)を払い込むこととします。
なお、業績連動株式報酬は、支給対象者が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、一定の譲渡制限期間(払込期日から3年間)、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨等の一定の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
但し、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各支給対象者に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、支給対象者から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
(*)については、後述「(注)F.(割当の条件)」をご参照ください。
ロ) 算定式
業績連動株式報酬総額(支給総額)=税金等調整前当期純利益×(注B)×支給率
・取締役会で決定する確定額を上限とします。
・税金等調整前当期純利益が0(ゼロ)以下の場合には、業績連動株式報酬を支給しません。
・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位別の業績連動株式報酬の、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定します。
・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切捨てとします。
・業績連動株式報酬総額(支給総額)は、1円未満は切捨てとします。
ハ) 各人への配分
各支給対象者への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動株式報酬の支給対象期間(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
E.譲渡制限付株式報酬
各支給対象者への譲渡制限付株式報酬としての金銭債権の支給額は、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間(譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の職務執行の対価として普通株式を割り当てられた時点の役位別に設定します。
譲渡制限付株式報酬は、支給対象者が支給を受けた金銭債権の全部を現物出資財産として、80,000株(以下「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。)以内で当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、①一定の譲渡制限期間(払込期日から10年間)、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨や②譲渡制限期間中に一定の事由が生じた場合には、当該株式を当社が無償で取得する旨等の一定の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、支給対象者が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の支給対象者の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
F.株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬に関する業
績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、以下のⅰ)～ⅳ)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関して
は特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により
当社が新たに発行又は処分する普通株式をそれぞれ支給対象者に割当てます。
(割当の条件)
ⅰ)ある事業年度における株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける支給対象者(当該引受の時点において当社の支給対象者である者に限ります。)全員が所有する普通株式と合算して、2,840,000株に満たない数(以下、「対象者持株上限数」)とします。
ⅱ)譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
ⅲ)株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
ⅳ)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
b)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会が決定方針に基づき総合的に審議し、取締役会に対し答申し、取締役会はその答申内容を尊重して決定し運用されていることから、決定方針に沿うものであると判断しています。
c)第79期(2025年3月期)の業績連動金銭報酬制度、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度
2024年6月15日開催の取締役会にて、上席専務執行役員について業務執行取締役と同様の制度を導入したことにより、第79期(2025年3月期)に係る業績連動金銭報酬制度、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の支給対象者は、業務執行取締役2名及び上席専務執行役員2名となります。
(注)8.変更後の内容(注)B. (1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)、(注)C.業績連動金銭報酬及び(注)D.業績連動株式報酬のロ)算定式における「確定額」及び「支給率」、ハ)各人への配分における「役位別のポイント」は、同日の取締役会において次のとおり決定しています。
(注)1.小数点第3位を四捨五入しています。なお、直近3事業年度平均実効税率及び直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率は次のとおりです。小数点第3位を四捨五入した数値を記載していますが、計算過程で端数処理は行いません。
2.各役位の配分額の計算においては、円未満を四捨五入とし差額は、代表取締役社長の額で調整するものとします。
なお、当社は2024年5月1日発表の「2025年3月期 決算短信[日本基準](連結)」において、第79期(2025年3月期)の連結業績予想として親会社株主に帰属する当期純利益を12,000百万円と発表しています。当該連結業績予想に基づく税金等調整前当期純利益は16,800百万円と想定しており、想定額に基づく第79期の業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の役位別報酬予定額シミュレーションは次のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。
2.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績等
(注)目標は、2023年6月19日発表の77期(2023年3月期)有価証券報告書において、記載しています。また、当事業年度の「(1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)」の値は、71.54%を使用しています。
3.当事業年度に支給された非金銭報酬等は、2023年6月27日開催の取締役会の決議に基づき、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬をとして当社普通株式を支給(払込期日:2023年7月15日、払込金額:2,677円/株)しています。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。
④ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役会が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬額及び報酬の算定方法を決定するに際しては、その過半数を独立社外委員(法人税法施行令第69条第18項に定める独立職務執行者)により構成する指名報酬委員会(監査等委員会設置会社移行前は「報酬諮問委員会」)が審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会は、当該答申内容を尊重し決定します。
指名報酬委員会は、外部調査機関の役員報酬データに基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行います。
指名報酬委員会は原則として議長である委員長が招集し、答申案の決議は、指名報酬委員の過半数が出席し、その過半数をもって決します(但し、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬に関しては、業務執行取締役である指名報酬委員は決議に参加せず、独立社外委員全員の賛成をもって決します。)。指名報酬委員長は、指名報酬委員会で決議した答申案及び提案事項を、取締役会に提出します。
最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。
(報酬諮問委員会)
最近事業年度において3回開催し、外部調査機関が提供する役員報酬データに基づいた報酬水準等の比較検証、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の算定方法、確定金額報酬に関する審議、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針及び取締役報酬制度等の改定について審議等を行い、取締役会に対して答申をしています。
(取締役会)
・報酬諮問委員会より受けた報酬の決定方針等に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決議しています。
・業績に連動して報酬額が確定することとなる業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の具体的な算定方法については、報酬諮問委員会から受けた答申内容を尊重し、決議しています。
・最近事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断した理由については、報酬諮問委員会から受けたその報告を踏まえ、確認しています。
・取締役報酬制度等の改定については、報酬諮問委員会から受けた答申内容を尊重し、決議しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について、報酬諮問委員会の答申を受け、2022年6月18日開催の取締役会において次のとおり決定しています。
当社の取締役報酬制度は、業務執行取締役(会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。)に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
取締役に対する確定金額報酬の額並びに業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給額又はその算定方法、支給時期、配分等については、株主総会でご承認いただいた範囲内で報酬諮問委員会にて審議された答申内容を尊重し、取締役会において決定します。短期、中期、長期のインセンティブ・プランを設定することで、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるとともに、優秀なトップマネジメント人材の獲得とリテンションを図り、株式報酬制度によって業務執行取締役に株式を交付することで、株主としての意識の醸成を図ることができます。
a)役員の報酬制度と取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
<役員報酬の株主総会決議の内容>
| 項目 | 確定金額報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 |
| 報酬の種類 | 金銭 | 金銭 | 株式 | 株式 |
| 対象となる役員 | 業務執行取締役(注1) 非業務執行取締役 監査役 | 業務執行取締役(注1) | 業務執行取締役(注1) | 業務執行取締役(注1) |
| 報酬の概要 | 固定の月額報酬を金銭で支給 | 各事業年度に係る税金等調整前当期純利益を指標として、実効税率及び非支配株主に帰属する当期純利益率を加味して算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給 | 各事業年度に係る税金等調整前当期純利益を指標として、実効税率及び非支配株主に帰属する当期純利益率を加味して算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給 | 支給対象期間の職務執行の対価として役位別に設定し、現物出資財産として、当社普通株式の割当に応じて払い込むことに同意等することを前提に金銭報酬債権で支給 |
| 株主総会の決議の 年月日 | (取締役) 2010年6月29日 第64回定時株主総会 (監査役) 2022年6月18日 第76回定時株主総会 | 2022年6月18日 第76回定時株主総会 | 2022年6月18日 第76回定時株主総会 | 2021年6月19日 第75回定時株主総会 |
| 株主総会の 決議の内容 | (取締役) 全ての取締役に対する確定金額報酬を総額3億円以内とすること (監査役) 月額700万円以内とすること | 業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬として次の算定式で算出される金額(上限額)以内の金銭とすること 業績連動金銭報酬(上限額) = 税金等調整前当期純利益×(注2)×1.6% | 業務執行取締役に対する業績連動株式報酬として次の算定式で算出される金額(上限額)以内の金銭とすること及び業績連動株式報酬として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、200,000株(以下、「業績連動株式発行上限数」といいます。)とすること(注4) 業績連動株式報酬(上限額) =税金等調整前当期純利益×(注2)×3.4% | 譲渡制限付株式報酬(譲渡制限付株式の付与のための金銭債権)を年額3億円以内とすること及び譲渡制限付株式報酬として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり80,000株(以下、「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。)以内とすること(注5) |
| 役員の員数 (株主総会終結時) | (取締役)6名 (監査役)4名 (うち社外監査役3名) | 4名 | 4名 | 3名 |
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>
| 項目 | 確定金額報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 |
| 目的 | - | 短期インセンティブ | 中期インセンティブ | 長期インセンティブ |
| 業績連動報酬等・非金銭報酬等以外の報酬等の額又は算定方法の決定方針 | (取締役) 各取締役への支給額については、役位別に月額報酬を設定 | - | - | - |
| 業績連動報酬等の業績指標の内容及び額若しくは数の算定方法の決定方針 | - | (注3) | (注4) | - |
| 非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又は算定方法の決定方針 | - | - | (注4) | (注5) |
| 指標に「税金等調整前当期純利益」を選択した理由 | - | 親会社株主に帰属する当期純利益は、取引先、従業員、金融機関、国、地方自治体等の利害関係者への分配後の利益であり、株主の皆様に帰属する成果です。その一部を業務執行取締役に分配することから、株主との価値共有という観点から鑑みると、合理的な指標であると考えています。 当社の指標である「税金等調整前当期純利益」に、「実効税率」及び「非支配株主に帰属する当期純利益率」のそれぞれ直近3事業年度平均を考慮することで、「親会社株主に帰属する当期純利益」に実質的に相当する金額を算出し、当該金額を指標としていることから、「親会社株主に帰属する当期純利益」を用いる意義に近いものと考えています。 また、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬ともに、利益水準が低い(赤字を含みます)場合には、業務執行取締役の報酬も低い水準となり、「税金等調整前当期純利益」が0(ゼロ)以下の場合には支給されません。 | - | |
| 各報酬等の種類別の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針 | 固定的に支給され、価値が変動しない確定金額報酬は相対的に低い水準におさえ、業績や株価に連動した報酬の比率を高めること、特に長期的には業績に連動してその価値(株価)が変動することとなる株式による報酬が過半数を占めるように設計することを、支給割合の決定に関する方針としています。 また、株式による報酬について、譲渡制限付株式報酬は長期的なインセンティブとして安定的に支給することとし役位別の固定額を基礎とした株式数を付与し、業績連動株式報酬は業績により0(ゼロ)となることもありますが、業績の成長に伴い譲渡制限付株式報酬で付与される株式数と比して多く付与される設計とし、役位が上がるにつれ、株式による報酬の比率が高くなることを支給割合の決定に関する方針としています。 | |||
| 報酬等を与える時期又は条件の決定方針 | 毎月支給 | 各事業年度の定時株主総会後1ヶ月以内に支給 | 各事業年度の定時株主総会後1ヶ月以内に支給 | 支給対象期間となる前事業年度の定時株主総会後2ヶ月以内に支給 |
| 個人別報酬等の内容の決定方法 | 取締役会は、報酬諮問委員会より受けた報酬方針、具体的な算定方法に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決議しています。 | |||
<監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>確定金額報酬:監査役の協議により決定する
(注)1.業務執行取締役とは、法人税法施行令第69条第9項第1号に該当する取締役をいいます。
2.(1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)
・直近3事業年度:業績連動金銭報酬又は業績連動株式報酬の支給対象となる事業年度の前3事業年度
・実効税率:「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に記載する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」
・非支配株主に帰属する当期純利益率:非支配株主に帰属する当期純利益(百万円未満切り捨て)÷税金等調整前当期純利益(百万円未満切り捨て)
・(1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)で計算するパーセンテージは小数点第3位を四捨五入します。
3.業績連動金銭報酬
イ)概要
業績連動金銭報酬は、ロ)算定式により算出される支給対象となる各事業年度(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、金銭で支給します。
ロ) 算定式
業績連動金銭報酬総額(支給総額)=税金等調整前当期純利益×(注2)×0.8%
・取締役会で決定する確定額(法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める「確定した額」をいいます。以下同じです。)を上限とします。
・税金等調整前当期純利益が0(ゼロ)以下の場合には、業績連動金銭報酬を支給しません。
・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。
・業績連動金銭報酬総額(支給総額)は、1円未満は切り捨てとします。
ハ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動金銭報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。業務執行取締役が、業績連動金銭報酬の支給対象期間(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
4.業績連動株式報酬
イ)概要
業績連動株式報酬は、ロ)算定式により算出される支給対象となる事業年度(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各業務執行取締役に対して、業績連動株式発行上限数以内で新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各業務執行取締役は、支給を受けた業績連動株式報酬金額(但し、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下同じです。)を払い込むこととします。
なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、一定の譲渡制限期間(払込期日から3年間)、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨等の一定の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
但し、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
(*)については、後述「(注)6.(割当の条件)」をご参照ください。
ロ) 算定式
業績連動株式報酬総額(支給総額)=税金等調整前当期純利益×(注2)×3.4%
・取締役会で決定する確定額を上限とします。
・税金等調整前当期純利益が0(ゼロ)以下の場合には、業績連動株式報酬を支給しません。
・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。
・業績連動株式報酬総額(支給総額)は、1円未満は切り捨てとします。
ハ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。業務執行取締役が、業績連動株式報酬の支給対象期間(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
5.譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬の総額は3億円以内となります。各業務執行取締役への譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給額については、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間(譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の職務執行の対価として普通株式を割り当てられた時点の役位別に設定します。
譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、譲渡制限付株式発行上限数以内で当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、①一定の譲渡制限期間(払込期日から10年間)、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨や②譲渡制限期間中に一定の事由が生じた場合には、当該株式を当社が無償で取得する旨等の一定の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、業務執行取締役が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
6.株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬に関する業績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、以下のⅰ)～ⅳ)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。
(割当の条件)
ⅰ)ある事業年度における株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役(当該引受の時点において当社の業務執行取締役である者に限ります。)全員が所有する普通株式と合算して、2,840,000株(2021年6月19日開催の第75回定時株主総会においては1,420,000株として決議をされましたが、その後、2021年10月1日をもって当社の普通株式1株を2株に分割したため、当該上限数は、2,840,000株に変更されています。)に満たない数(以下、「対象者持株上限数」)とします。
ⅱ)譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
ⅲ)株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
ⅳ)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
7.株式報酬ガイドライン
業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬により業務執行取締役に対し付与される当社普通株式に対する保有方針を定めたガイドラインを制定し、一定程度の株式数を保有した場合の取締役報酬額の調整について方針を定めています。
なお、取締役報酬額については当該ガイドラインに準じて報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会において決定することとしています。
8.変更後の内容
2024年6月15日開催の第78回定時株主総会第6議案「取締役(監査等委員を除く)の確定金額報酬設定の件」、第7号議案「取締役(業務執行取締役に限る。) に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬設定の件」及び第8号議案「監査等委員である取締役の報酬設定の件」(以下、これら3議案を合わせ「本議案」といいます。)が承認可決されています。
本議案の承認可決を受け、次のとおり<役員報酬の株主総会での決議の内容>が変更となり、2024年6月15日開催の取締役会において、<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>を次のとおり変更することについて決定しています。
(下線:変更箇所)
<役員報酬の株主総会決議の内容>
| 項目 | 確定金額報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 |
| 報酬の種類 | 金銭 | 金銭 | 株式 | 株式 |
| 対象となる役員 | 取締役 | 業務執行取締役(注A) | 業務執行取締役(注A) | 業務執行取締役(注A) |
| 報酬の概要 | 固定の月額報酬を金銭で支給 | 各事業年度に係る税金等調整前当期純利益を指標として、実効税率及び非支配株主に帰属する当期純利益率を加味して算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給 | 各事業年度に係る税金等調整前当期純利益を指標として、実効税率及び非支配株主に帰属する当期純利益率を加味して算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給 | 支給対象期間の職務執行の対価として役位別に設定し、現物出資財産として、当社普通株式の割当に応じて払い込むことに同意等することを前提に金銭債権で支給 |
| 株主総会の決議の 年月日 | 2024年6月15日 第78回定時株主総会 | 2024年6月15日 第78回定時株主総会 | 2024年6月15日 第78回定時株主総会 | 2024年6月15日 第78回定時株主総会 |
| 株主総会の 決議の内容 | (取締役(監査等委員である取締役を除く)) 確定金額報酬を総額3億円以内(うち社外取締役は6千万円以内)とすること(監査等委員である取締役) 月額700万円以内とすること | 業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬として次の算定方法で算出される金額(上限額)以内の金銭とすること (算定方法) 業績連動金銭報酬(上限額) =税金等調整前当期純利益×(注B)×1.6% | 業務執行取締役に対する業績連動株式報酬として次の算定方法で算出される金額(上限額)以内の金銭とすること及び業績連動株式報酬として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、200,000株*以内とすること (算定方法) 業績連動株式報酬(上限額) =税金等調整前当期純利益×(注B)×3.4% | 譲渡制限付株式報酬(譲渡制限付株式の付与のための金銭債権)を年額3億円以内とすること及び譲渡制限付株式報酬として当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり80,000株*以内とすること |
| 役員の員数 (株主総会終結時) | (取締役(監査等委員である取締役を除く))4名 (うち社外取締役1名) (監査等委員である取締役)3名 (うち社外取締役2名) | 2名 | 2名 | 2名 |
*当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>
| 項目 | 確定金額報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 |
| 目的 | - | 短期インセンティブ | 中期インセンティブ | 長期インセンティブ |
| 業績連動報酬等・非金銭報酬等以外の報酬等の額又は算定方法の決定方針 | (取締役) 役位別に月額報酬を設定 | - | - | - |
| 業績連動報酬等の業績指標の内容及び額若しくは数の算定方法の決定方針 | - | (注C) | (注D) | - |
| 非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又は算定方法の決定方針 | - | - | (注D) | (注E) |
| 指標に「税金等調整前当期純利益」を選択した理由 | 親会社株主に帰属する当期純利益は、取引先、従業員、金融機関、国、地方自治体等の利害関係者への分配後の利益であり、株主の皆様に帰属する成果であります。その一部を業務執行取締役に分配することから、株主との価値共有という観点から鑑みると、合理的な指標であると考えています。 当社の指標である「税金等調整前当期純利益」に、「実効税率」及び「非支配株主に帰属する当期純利益率」のそれぞれ直近3事業年度平均を考慮することで、「親会社株主に帰属する当期純利益」に実質的に相当する金額を算出し、当該金額を指標としていることから、「親会社株主に帰属する当期純利益」を用いる意義に近いものと考えています。 また、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬ともに、利益水準が低い(赤字を含みます)場合には、業務執行取締役の報酬も低い水準となり、「税金等調整前当期純利益」がゼロ以下の場合には支給されません。 | |||
| 各報酬等の種類別の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針 | 固定的に支給され、価値が変動しない確定金額報酬は相対的に低い水準におさえ、業績や株価に連動した報酬の比率を高めること、特に長期的には業績に連動してその価値(株価)が変動することとなる株式による報酬が過半数を占めるように設計することを、支給割合の決定に関する方針としています。 また、株式による報酬について、譲渡制限付株式報酬は長期的なインセンティブとして安定的に支給することとし役位別の固定額を基礎とした株式数を付与し、業績連動株式報酬は業績により0(ゼロ)となることもありますが、業績の成長に伴い譲渡制限付株式報酬で付与される株式数と比して多く付与される設計とし、役位が上がるにつれ、株式による報酬の比率が高くなることを支給割合の決定に関する方針としています。 | |||
| 報酬等を与える時期又は条件の決定方針 | 毎月支給 | 各事業年度の定時株主総会後1ヶ月以内に支給 | 各事業年度の定時株主総会後1ヶ月以内に支給 | 支給日は取締役会にて決定 |
| 個人別報酬等の内容の決定方法 | 取締役会は、指名報酬委員会より受けた報酬方針、具体的な算定方法に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決定しています。 | |||
(注)A.業務執行取締役とは、法人税法施行令第69条第9項第1号に該当する取締役をいいます。
B.(1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)
・直近3事業年度:業績連動金銭報酬又は業績連動株式報酬の支給対象となる事業年度の前3事業年度
・実効税率:「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に記載する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」
・非支配株主に帰属する当期純利益率:非支配株主に帰属する当期純利益(百万円未満切捨て)÷税金等調整前当期純利益(百万円未満切捨て)
・(1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)で計算するパーセンテージは小数点第3位を四捨五入します。
C.業績連動金銭報酬
イ)概要
業績連動金銭報酬は、株主総会で承認可決された業績連動金銭報酬(上限額)以内で、ロ)算定式により算出される支給対象となる各事業年度(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)の報酬総額を支給対象者(業務執行取締役及び上席専務執行役員をいいます。以下同じです。)の当該事業年度の役位に応じて配分し、金銭で支給します。
ロ) 算定式
業績連動金銭報酬総額(支給総額)=税金等調整前当期純利益×(注b)×支給率
・取締役会で決定する確定額(法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める「確定した額」をいいます。以下同じです。)を上限とします。
・税金等調整前当期純利益がゼロ以下の場合には、業績連動金銭報酬を支給しません。
・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位別の業績連動金銭報酬の、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定します。
・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切捨てとします。
・業績連動金銭報酬総額(支給総額)は、1円未満は切捨てとします。
ハ) 各人への配分
各支給対象者への支給額は、業績連動金銭報酬総額に支給対象者の役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動金銭報酬の支給対象期間(業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
D.業績連動株式報酬
イ)概要
業績連動株式報酬は、株主総会で承認可決された業績連動株式報酬(上限額)以内で、ロ)算定式により算出される支給対象となる事業年度(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度)の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給対象者に対して、200,000株(以下「業績連動株式発行上限数」といいます。)以内で新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各支給対象者は、支給を受けた業績連動株式報酬金額(但し、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下同じです。)を払い込むこととします。
なお、業績連動株式報酬は、支給対象者が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、一定の譲渡制限期間(払込期日から3年間)、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨等の一定の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。
但し、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各支給対象者に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。
また、支給対象者から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
(*)については、後述「(注)F.(割当の条件)」をご参照ください。
ロ) 算定式
業績連動株式報酬総額(支給総額)=税金等調整前当期純利益×(注B)×支給率
・取締役会で決定する確定額を上限とします。
・税金等調整前当期純利益が0(ゼロ)以下の場合には、業績連動株式報酬を支給しません。
・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位別の業績連動株式報酬の、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定します。
・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切捨てとします。
・業績連動株式報酬総額(支給総額)は、1円未満は切捨てとします。
ハ) 各人への配分
各支給対象者への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動株式報酬の支給対象期間(業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で退任(支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。)した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。
E.譲渡制限付株式報酬
各支給対象者への譲渡制限付株式報酬としての金銭債権の支給額は、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間(譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の職務執行の対価として普通株式を割り当てられた時点の役位別に設定します。
譲渡制限付株式報酬は、支給対象者が支給を受けた金銭債権の全部を現物出資財産として、80,000株(以下「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。)以内で当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、①一定の譲渡制限期間(払込期日から10年間)、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨や②譲渡制限期間中に一定の事由が生じた場合には、当該株式を当社が無償で取得する旨等の一定の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、支給対象者が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の支給対象者の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
F.株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬に関する業
績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、以下のⅰ)～ⅳ)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関して
は特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により
当社が新たに発行又は処分する普通株式をそれぞれ支給対象者に割当てます。
(割当の条件)
ⅰ)ある事業年度における株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける支給対象者(当該引受の時点において当社の支給対象者である者に限ります。)全員が所有する普通株式と合算して、2,840,000株に満たない数(以下、「対象者持株上限数」)とします。
ⅱ)譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
ⅲ)株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
ⅳ)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
b)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会が決定方針に基づき総合的に審議し、取締役会に対し答申し、取締役会はその答申内容を尊重して決定し運用されていることから、決定方針に沿うものであると判断しています。
c)第79期(2025年3月期)の業績連動金銭報酬制度、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度
2024年6月15日開催の取締役会にて、上席専務執行役員について業務執行取締役と同様の制度を導入したことにより、第79期(2025年3月期)に係る業績連動金銭報酬制度、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の支給対象者は、業務執行取締役2名及び上席専務執行役員2名となります。
(注)8.変更後の内容(注)B. (1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)、(注)C.業績連動金銭報酬及び(注)D.業績連動株式報酬のロ)算定式における「確定額」及び「支給率」、ハ)各人への配分における「役位別のポイント」は、同日の取締役会において次のとおり決定しています。
| 項目 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)(注1) | 71.62% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確定額 | 192,000,000円 | 818,000,000円 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支給率 | 0.8%円 | 3.4%円 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役位別のポイント (注2) |
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| 2024年6月15日現在の 支給対象者の数 |
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(注)1.小数点第3位を四捨五入しています。なお、直近3事業年度平均実効税率及び直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率は次のとおりです。小数点第3位を四捨五入した数値を記載していますが、計算過程で端数処理は行いません。
| 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | 3事業年度平均 | |
| 実効税率 | 29.25% | 26.24% | 28.50% | 28.00% |
| 非支配株主に帰属する当期純利益率 | 1.14% | △0.00% | △0.00% | 0.38% |
2.各役位の配分額の計算においては、円未満を四捨五入とし差額は、代表取締役社長の額で調整するものとします。
なお、当社は2024年5月1日発表の「2025年3月期 決算短信[日本基準](連結)」において、第79期(2025年3月期)の連結業績予想として親会社株主に帰属する当期純利益を12,000百万円と発表しています。当該連結業績予想に基づく税金等調整前当期純利益は16,800百万円と想定しており、想定額に基づく第79期の業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の役位別報酬予定額シミュレーションは次のとおりです。
| 報酬予定額シミュレーション | (単位:百万円) | ||||||
| パターン | 0円 | 想定額 ×50% | 想定額 | 想定額 ×150% | 想定額 ×200% | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 0 | 8,400 | 16,800 | 25,200 | 33,600 | ||
| 業績連動 金銭報酬 | 代表取締役社長 | - | 18 | 36 | 54 | 72 | |
| 代表取締役副社長 | - | 14 | 28 | 42 | 57 | ||
| 上席専務執行役員(2名) | - | 15 | 31 | 46 | 62 | ||
| 合計 | - | 48 | 96 | 144 | 192 | ||
| 業績連動 株式報酬 | 代表取締役社長 | - | 113 | 227 | 340 | 454 | |
| 代表取締役副社長 | - | 68 | 136 | 204 | 272 | ||
| 上席専務執行役員(2名) | - | 22 | 45 | 68 | 90 | ||
| 合計 | - | 204 | 409 | 613 | 818 | ||
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 確定金額 報酬 | 業績連動 金銭報酬 | 業績連動 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 602 | 119 | 69 | 294 | 119 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 20 | 20 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 75 | 75 | - | - | - | 7 |
(注)1.譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。
2.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績等
| 目 標 | 実 績 | |
| 税金等調整前当期純利益 | 14,200万円 | 12,102百万円 |
(注)目標は、2023年6月19日発表の77期(2023年3月期)有価証券報告書において、記載しています。また、当事業年度の「(1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)」の値は、71.54%を使用しています。
3.当事業年度に支給された非金銭報酬等は、2023年6月27日開催の取締役会の決議に基づき、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬をとして当社普通株式を支給(払込期日:2023年7月15日、払込金額:2,677円/株)しています。
| 業績連動株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | |
| 対象者 | 業務執行取締役:4名 | 業務執行取締役:4名 |
| 株式数 | 61,300株 | 44,758株 |
| 譲渡制限期間 | 2023年7月14日～ 2026年7月13日 | 2023年7月14日～ 2033年7月13日 |
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 確定金額 報酬 | 業績連動 金銭報酬 | 業績連動 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | ||||
| 佐藤 英志 | 282 | 取締役 | 提出会社 | 41 | 27 | 169 | 44 |
| 取締役 | 太陽インキ製造株式会社 | 0 | - | - | - | ||
| 齋藤 斉 | 186 | 取締役 | 提出会社 | 35 | 21 | 91 | 36 |
| 取締役 | 太陽インキ製造株式会社 | 1 | - | - | - | ||
(注)譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。
④ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役会が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬額及び報酬の算定方法を決定するに際しては、その過半数を独立社外委員(法人税法施行令第69条第18項に定める独立職務執行者)により構成する指名報酬委員会(監査等委員会設置会社移行前は「報酬諮問委員会」)が審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会は、当該答申内容を尊重し決定します。
指名報酬委員会は、外部調査機関の役員報酬データに基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行います。
指名報酬委員会は原則として議長である委員長が招集し、答申案の決議は、指名報酬委員の過半数が出席し、その過半数をもって決します(但し、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬に関しては、業務執行取締役である指名報酬委員は決議に参加せず、独立社外委員全員の賛成をもって決します。)。指名報酬委員長は、指名報酬委員会で決議した答申案及び提案事項を、取締役会に提出します。
最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。
(報酬諮問委員会)
最近事業年度において3回開催し、外部調査機関が提供する役員報酬データに基づいた報酬水準等の比較検証、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の算定方法、確定金額報酬に関する審議、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針及び取締役報酬制度等の改定について審議等を行い、取締役会に対して答申をしています。
(取締役会)
・報酬諮問委員会より受けた報酬の決定方針等に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決議しています。
・業績に連動して報酬額が確定することとなる業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の具体的な算定方法については、報酬諮問委員会から受けた答申内容を尊重し、決議しています。
・最近事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断した理由については、報酬諮問委員会から受けたその報告を踏まえ、確認しています。
・取締役報酬制度等の改定については、報酬諮問委員会から受けた答申内容を尊重し、決議しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
