訂正有価証券報告書-第73期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マイクロネットワークテクノロジーズ(以下、「MNT」)
事業の内容 ソフトウェア開発、ネットワーク設計・構築
システムエンジニアリングサービス
(2)企業結合を行った主な理由
2017年1月25日に発表しました「DIC株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」の3(2)調達する資金の具体的な使途に記載のとおり、当社のITシステムは前回の大規模投資から約20年が経ち、ハード・ソフト面における保守運用コストや障害発生リスクの増加が想定されるため、ITシステムの刷新、及び新システムの構築が急務であります。しかしながら、昨今のIT人材の慢性的な不足により、想定通りには進捗していません。
MNTは、基幹システムからスマートフォンアプリの受託開発まで幅広い分野でのソフトウェア開発、サーバ/ネットワークのインフラ領域におけるサービスを提供するネットワーク設計・構築、及び自社のシステムエンジニアによる技術支援事業などを行っています。本株式取得によりMNTを子会社化することで、必要な時期に必要なIT人材を配員できる環境が整備され、経営上の重要な課題であったITシステムの刷新、及び新システムの構築のスピードを上げることが可能となると考えています。
(3)企業結合日
2018年4月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として取得したことにより決定しました。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年5月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,000	百万円
取得原価		1,000	百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,605百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力です。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	430	百万円
固定資産	221	百万円
資産合計	651	百万円
流動負債	720	百万円
固定負債	537	百万円
負債合計	1,257	百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,096	百万円
営業利益	△110	百万円
経常利益	△112	百万円
税金等調整前当期純利益	△124	百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サウマネジメント(以下、「TMC」)
事業の内容 システムエンジニアリング&インテグレーション、ネットワーク構築・運
用等、各種システム関連サービス、宇宙関連ビジネスに関する各種コンサ
ルティングサービス
(2)企業結合を行った主な理由
2017年1月25日に発表しました「DIC株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」の3(2)調達する資金の具体的な使途に記載のとおり、当社のITシステムは前回の大規模投資から約20年が経ち、ハード・ソフト面における保守運用コストや障害発生リスクの増加が想定されるため、ITシステムの刷新、及び新システムの構築が急務であります。TMC社は、これまでのシステムインテグレーション(サーバー/データベース及びPC/スマホ/タブレット等端末系のアプリケーションを含む業務系システムの請負設計・開発)事業及びASPデータ・セキュリティソリューション事業などの実績、経験から、今後の、IoTプラットフォーム、IoTセキュリティ、データ(リサーチ)サイエンスを利用したAI事業の展開に向けて活動しています。
本株式取得によりTMCを子会社化することで、経営上の重要な課題であった、新システムの構築スピードを上げることが可能となると考えています。また、TMCとMNTの協業によりシステム企画立案から開発運用まで太陽グループ内でスピーディーに対応できる体制構築が可能となり、本株式取得が持続的成長、企業価値向上に資するものと判断しています。さらに、TMC、MNTそれぞれにとっても、協業による相互補完を進めることで、今後のビジネスチャンス拡大に大きく貢献することができると期待しています。
(3)企業結合日
2018年7月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として取得したことにより決定しました。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年8月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	10	百万円
取得原価		10	百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
105百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力です。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	192	百万円
固定資産	57	百万円
資産合計	249	百万円
流動負債	18	百万円
固定負債	325	百万円
負債合計	343	百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	44	百万円
営業利益	△45	百万円
経常利益	△47	百万円
税金等調整前当期純利益	△47	百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。