四半期報告書-第72期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
(追加情報)
当社は、2017年11月14日開催の取締役会において、中外製薬株式会社及びF. Hoffmann-La Roche Ltd との間で、現在、中外製薬株式会社が日本において製造販売を行っている長期収載品13製品(以下「本件対象資産」とする)について、中外製薬株式会社及びF. Hoffmann-La Roche Ltd より製造販売承認及び製造販売権等を当社の子会社である太陽ファルマ株式会社(所有割合100%)が譲り受けることについて合意し、同日付けで資産譲渡契約を締結しました。
(1)本件対象資産譲受の目的
当社は、2017年6月7日に発表しました中期経営計画「NEXT STAGE 2020」に記載のとおり、プリント配線板用部材事業への依存度が高く、新規事業の開発が急務でした。なかでも新規事業候補の中から、研究開発型化学メーカーとグローバル製造企業である当社コアとのシナジー、内需及びグローバルでの成長性、そして社会的貢献度の高さによる社員のモチベーション向上の観点から、医療・医薬品事業をその一つに挙げました。
2017年8月2日には総合化学メーカーへと飛躍すべく100%子会社として太陽ファルマ株式会社を設立し、本件譲受の準備を進めてまいりました。太陽ファルマ株式会社は本件対象資産の譲受を参入の足掛かりとし、今後、本格的に医薬品事業を展開する所存です。本件対象資産は長期にわたって使用実績のある社会的に重要な医薬品です。今後、太陽ファルマ株式会社は本件対象資産の安定供給を通じて医療機関及び患者様との接点を設け、マーケティングと技術革新による製品開発及び製造を行い、安定的で継続的な事業活動を目指します。
(2)譲受会社の概要
(3)相手先の概要
①中外製薬株式会社
②F. Hoffmann-La Roche Ltd
(4)本件対象資産について
中外製薬株式会社が日本における製造販売権を有し、製造販売している以下の長期収載品13製品の全剤形が対象となります。
上記本文中に記載された製品名は、法律により保護されています。
(5)移管の時期
製造販売承認等の移管については2018年4月以降に順次行い、2018年12月末までの完了を予定しており、当該製造販売承認等の移管が完了した際に、棚卸資産の譲渡が実行される予定です。中外製薬及び太陽ファルマは、速やかに製造所移管及び技術移管等に着手し、今後も高品質の製品を安定的に供給できるよう、協力して製造販売承認等の移管を円滑かつ効率的に進めてまいります。
(6)譲受価額
本件対象資産の譲受価額は、21,280百万円に棚卸資産の価額を加算したものです。棚卸資産の価額については、各製品の製造販売承認移管時に確定します。
(7)日程
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用しています。
(1)取引の概要
当社は、当社従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2014年5月2日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入を決議しました。当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の当社従業員の資格等級等に応じた当社株式を、在職時に無償で当社従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員の負担はありません。当該信託については、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として、貸借対照表に計上し、信託の損益を企業の損益として損益計算書に計上する方法(総額法)を適用しています。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除きます。)により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第3四半期連結会計期間末121百万円、39,920株です。
当社は、2017年11月14日開催の取締役会において、中外製薬株式会社及びF. Hoffmann-La Roche Ltd との間で、現在、中外製薬株式会社が日本において製造販売を行っている長期収載品13製品(以下「本件対象資産」とする)について、中外製薬株式会社及びF. Hoffmann-La Roche Ltd より製造販売承認及び製造販売権等を当社の子会社である太陽ファルマ株式会社(所有割合100%)が譲り受けることについて合意し、同日付けで資産譲渡契約を締結しました。
(1)本件対象資産譲受の目的
当社は、2017年6月7日に発表しました中期経営計画「NEXT STAGE 2020」に記載のとおり、プリント配線板用部材事業への依存度が高く、新規事業の開発が急務でした。なかでも新規事業候補の中から、研究開発型化学メーカーとグローバル製造企業である当社コアとのシナジー、内需及びグローバルでの成長性、そして社会的貢献度の高さによる社員のモチベーション向上の観点から、医療・医薬品事業をその一つに挙げました。
2017年8月2日には総合化学メーカーへと飛躍すべく100%子会社として太陽ファルマ株式会社を設立し、本件譲受の準備を進めてまいりました。太陽ファルマ株式会社は本件対象資産の譲受を参入の足掛かりとし、今後、本格的に医薬品事業を展開する所存です。本件対象資産は長期にわたって使用実績のある社会的に重要な医薬品です。今後、太陽ファルマ株式会社は本件対象資産の安定供給を通じて医療機関及び患者様との接点を設け、マーケティングと技術革新による製品開発及び製造を行い、安定的で継続的な事業活動を目指します。
(2)譲受会社の概要
| 名称 | 太陽ファルマ株式会社 | |
| 本社所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 佐藤 英志、代表取締役社長 有馬 聖夫 | |
| 事業内容 | 医療用医薬品・医療用医薬部外品その他に関する開発・製造販売業務 | |
| 資本金 | 450百万円 | |
| 設立年月日 | 2017年 8月 2日 | |
(3)相手先の概要
①中外製薬株式会社
| 名称 | 中外製薬株式会社 | |
| 本社所在地 | 東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号 (登記簿上の本店所在地:東京都北区浮間五丁目5番1号) | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 最高経営責任者 永山 治 | |
| 事業内容 | 医薬品の研究、開発、製造、販売および輸出入 | |
| 資本金 | 73,202百万円 | |
| 設立年月日 | 1943年 3月 8日 | |
②F. Hoffmann-La Roche Ltd
| 名称 | F. Hoffmann-La Roche Ltd | |
| 本社所在地 | Konzern-Hauptsitz, Grenzacherstrasse 124, CH-4070 Basel,Switzerland | |
| 代表者の役職・氏名 | Dr. Severin Schwan, Chairman of the Board of Directors | |
| 事業内容 | 医薬品事業及び診断薬事業 | |
| 資本金 | 150百万スイスフラン | |
| 設立年月日 | 1989年 6月 1日 | |
(4)本件対象資産について
中外製薬株式会社が日本における製造販売権を有し、製造販売している以下の長期収載品13製品の全剤形が対象となります。
| 販売名 | 薬効分類 | |
| 1 | バクトラミン® | 合成抗菌剤/カリニ肺炎治療剤 |
| 2 | ジゴシン® | ジギタリス配糖体製剤 |
| 3 | オイグルコン® | 経口血糖降下剤 |
| 4 | フルツロン® | 抗悪性腫瘍剤 |
| 5 | グリセオール® | 頭蓋内圧亢進・頭蓋内浮腫治療剤/眼圧降下剤 |
| 6 | カイトリル® | 5-HT3受容体拮抗型制吐剤 |
| 7 | マドパー® | パーキンソニズム治療剤 |
| 8 | 塩酸プロカルバジン | 抗悪性腫瘍剤 |
| 9 | ピドキサール® | 活性型ビタミンB6製剤 |
| 10 | レスプレン® | 鎮咳・気道粘液溶解剤 |
| 11 | リボトリール® | 抗てんかん剤 |
| 12 | ロセフィン® | セフェム系抗生物質製剤 |
| 13 | チガソン® | 角化症治療剤 |
上記本文中に記載された製品名は、法律により保護されています。
(5)移管の時期
製造販売承認等の移管については2018年4月以降に順次行い、2018年12月末までの完了を予定しており、当該製造販売承認等の移管が完了した際に、棚卸資産の譲渡が実行される予定です。中外製薬及び太陽ファルマは、速やかに製造所移管及び技術移管等に着手し、今後も高品質の製品を安定的に供給できるよう、協力して製造販売承認等の移管を円滑かつ効率的に進めてまいります。
(6)譲受価額
本件対象資産の譲受価額は、21,280百万円に棚卸資産の価額を加算したものです。棚卸資産の価額については、各製品の製造販売承認移管時に確定します。
(7)日程
| 取締役会決議日 | 2017年11月14日 | |
| 資産譲渡契約締結日 | 2017年11月14日 | |
| 資産譲渡実行日 | 2018年 1月 5日 | |
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用しています。
(1)取引の概要
当社は、当社従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2014年5月2日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入を決議しました。当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の当社従業員の資格等級等に応じた当社株式を、在職時に無償で当社従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員の負担はありません。当該信託については、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として、貸借対照表に計上し、信託の損益を企業の損益として損益計算書に計上する方法(総額法)を適用しています。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除きます。)により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第3四半期連結会計期間末121百万円、39,920株です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
