有価証券報告書-第69期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 中外化成株式会社
事業の内容 染料、顔料、薬品、インクの製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
中外化成の株式を取得し子会社化することでお互いの経営資源を補完的にかつ有効的に活用することが可能となり、上流技術である中外化成の有機合成技術と当社グループの確固たる自社製品展開力を合わせることで、新たな事業展開の選択肢拡大、競争力強化、新分野での自社製品としての事業展開などを通じ、お客様の要求へ迅速にきめ細やかな対応が図れるものと考えています。
(3)企業結合日
平成27年4月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
太陽ホールディングス株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換完全親会社となることに加えて、総体としての株主が占める相対的な議決権比率の大きさ、相対的な規模の著しい相違の有無などの複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業と決定しました。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 太陽ホールディングス株式会社の普通株式 491百万円
取得原価 491百万円
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
中外化成株式会社の普通株式 1株:太陽ホールディングス株式会社の普通株式 0.12株
(2)株式交換比率の算定方法
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、両社から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、中外化成との間で慎重に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記3.(1)記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成27年4月20日に開催された取締役会にて、それぞれ本株式交換の株式交換比率を決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結しました。なお、株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、合意により変更することがあります。
② 算定に関する事項
ⅰ 算定機関の名称並びに当社及び中外化成との関係
当社算定機関であるKPMG は当社及び中外化成から独立した算定機関であり、当社及び中外化成の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
ⅱ 算定の概要
KPMGは、当社については、東京証券取引所第一部に上場しており市場株価が存在することから株式市価法を、中外化成については、株式を上場していないものの参照可能な上場類似企業が存在することから株価倍率法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して評価を行いました。なお、中外化成のDCF法による評価において、前提とした事業計画には大幅な増減益となることや資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでいません。
KPMGが各評価手法に基づき算出した株式交換比率(中外化成の普通株式1株に対して割当て交付される当社の普通株式数)の評価レンジは以下のとおりです。

採用手法		株式交換比率の評価レンジ
当社	中外化成
株式市価法	株価倍率法	0.068～0.230
	DCF法	0.083～0.152

③ 交付した株式数
118,800株