有価証券報告書-第68期(平成25年11月1日-平成26年10月31日)

(企業結合等関係)
1.共通支配下の取引等
(株式交換による完全子会社化)
当社と当社の連結子会社である巴興業株式会社(以下「巴興業」という。)は、平成25年9月27日開催の取締役会において、当社が巴興業を完全子会社化するための株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換については、平成25年10月8日に開催された巴興業の臨時株主総会において承認を受け、平成25年11月1日を本株式交換の効力発生日としております。また、当社においては会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに本株式交換を実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換 完全親会社	ナトコ株式会社(当社)	塗料・インキ・合成樹脂・ファインケミカル製品の製造・販売及び関連商品の販売
株式交換 完全子会社	巴興業株式会社	産業廃棄物及び特別管理産業廃棄物の収集運搬及び処分、リサイクルシンナー及び純品シンナーの製造販売

② 企業結合日
平成25年11月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、巴興業を完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑤ 本株式交換の目的
グループ運営の機動性を高め、グループ連結経営体制をより一層強化し、企業価値向上を目指していくため。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3) 子会社株式の取得に関する事項
① 取得原価

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式	1,027,778千円
取得に直接要した費用		-千円
取得原価		1,027,778千円

② 株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	巴興業 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	683
本株式交換により交付した株式数	普通株式 819,600株

③ 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換における交換比率の算定については、その公正性及び妥当性を確保するため、第三者機関に算定を依頼することとし、三宅会計事務所を第三者機関として選定いたしました。
三宅会計事務所は、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、巴興業の株式価値については巴興業が非上場会社であることを勘案し、時価純資産価額方式により、株式価値の算定を行いました。
当社は、三宅会計事務所から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社で慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成25年9月27日に開催された両社の取締役会において承認の上、同日両社間で株式交換契約を締結いたしました。
④ 負ののれん発生益の金額及び発生原因
イ.負ののれん発生益の金額
12,982千円
ロ.発生原因
子会社株式の取得分の取得原価と当該取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものであります。
2.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 有限会社アイシー産業
事業の内容
廃液の再生及び販売、産業廃棄物の収集・運搬、劇物の製造及び販売
② 企業結合を行った主な理由
有限会社アイシー産業は、工業薬品の単体溶剤を中心に高純度の再生品を精製する製造会社であり、福島県に生産拠点を持ち、主に東日本地域を中心に販売市場を有しております。
当社グループと有限会社アイシー産業は販売市場の重複は少なく、相互の補完性が高いといえます。また、当社グループのリサイクルシンナーを中心に製造・販売を行っている巴興業株式会社とは、蒸留・精製技術において技術的に共通点が多く、シナジー効果が期待でき、当社グループのビジネスの成長に寄与できるものと認識しております。
③ 企業結合日
平成26年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成26年10月31日としているため、連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	480,000千円
取得に直接要した費用	-千円
取得原価	480,000千円

(4) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
59,148千円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	541,753千円
固定資産	230,582千円
資産合計	772,336千円
流動負債	146,448千円
固定負債	75,112千円
負債合計	221,560千円