有価証券報告書-第201期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

34.企業結合及び非支配持分の取得
(取得による企業結合)
当連結会計年度において重要な企業結合はありません。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(1)企業結合の概要
① Sumitovant Biopharma Ltd.
(ⅰ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Sumitovant Biopharma Ltd.
事業の内容:持株会社
(ⅱ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
② Sumitovant Biopharma, Inc.
(ⅰ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Sumitovant Biopharma, Inc.
事業の内容:グループ会社の管理、事業・販売開発、ヘルスケアプラットフォームの活用推進等
(ⅱ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
③ Myovant Sciences Ltd.
(ⅰ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Myovant Sciences Ltd.
事業の内容:レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発
(ⅱ)取得した議決権付資本持分の割合
50%
④ Urovant Sciences Ltd.
(ⅰ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Urovant Sciences Ltd.
事業の内容:ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発
(ⅱ)取得した議決権付資本持分の割合
75%
⑤ Enzyvant Therapeutics Ltd.
(ⅰ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Enzyvant Therapeutics Ltd.
事業の内容:RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発
(ⅱ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑥ Altavant Sciences Ltd.
(ⅰ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Altavant Sciences Ltd.
事業の内容:Rodatristat ethyl等の医薬品の研究開発
(ⅱ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦ Spirovant Sciences Ltd.
(ⅰ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Spirovant Sciences Ltd.
事業の内容:SPIRO-2101、SPIRO-2102等の医薬品の研究開発
(ⅱ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(2)取得日
2019年12月27日
(3)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(4)企業結合を行った主な理由
当社とRoivant Sciences Ltd.(以下「ロイバント社」)との間の戦略的提携に伴う株式譲渡等の手続きが2019年12月27日付けで完了しました。
当社は、「中期経営計画2022」において、収益の柱である米国での非定型抗精神病薬「ラツーダ」の独占販売期間終了後も持続的な成長を実現するため、「成長エンジンの確立」と「柔軟で効率的な組織基盤づくり」を基本方針として掲げ、事業基盤の再構築に取り組んでいます。
ロイバント社は、機敏性と起業家精神を重視したバイオファーマ会社である「Vant」を複数設立し、革新的な医薬品とテクノロジーを患者さんに迅速に提供することにより、健康に寄与することを目指しています。各Vantは、独特な手法による人材の採用やテクノロジーの導入を通じて研究開発と販売の効率化に取り組んでいます。
当社は、本戦略的提携により、2022年度までに上市が期待され将来的にブロックバスターとなりうる開発品を含む、多数のパイプラインを獲得することに加え、当社グループ全体のR&D生産性の向上、デジタルトランスフォーメーションの加速を図り、中長期的な成長を目指します。
ロイバント社は本戦略的提携のために設立した新会社Sumitovant Biopharma Ltd.(以下「スミトバント社」)にロイバント社の子会社5社の株式(Myovant Sciences Ltd.(以下「マイオバント社」)、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Therapeutics Ltd.、Altavant Sciences Ltd.、Spirovant Sciences Ltd.)等を移管し、当社はスミトバント社の全株式を取得しました。
なお、スミトバント社及び傘下の5社にはそれぞれ子会社があり、これらを含め当社の連結子会社となりました。
(5)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	224,555	百万円
取得原価		224,555	百万円

(6)取得関連費用
取得関連費用は3,856百万円であり、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
(7)取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
前連結会計年度において、取得した資産および引き受けた負債の公正価値は暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度において取得対価の配分を完了しました。これに伴い、入手した取得日時点で存在した事実および状況に関する新たな情報を反映させた結果、暫定的な公正価値を以下の通り修正しております。

(単位:百万円)
科目	暫定的な公正価値	修正額	最終的な公正価値
非流動資産
無形資産	291,643	△768	290,875
その他	3,661	-	3,661
流動資産
現金及び現金同等物	18,781	-	18,781
その他	6,172	-	6,172
非流動負債	40,840	△100	40,740
流動負債	19,307	-	19,307
純資産	260,110	△668	259,442
非支配持分(注2)	107,783	3,785	111,568
のれん(注3)	72,228	4,453	76,681

(注)1 取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
2 非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の非支配株主の持分割合で測定しております。
3 のれんの構成要因は、主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。また、当該のれんは税務上損金算入不能なものであります。
取得対価の配分が完了した結果、前連結会計年度の連結包括利益計算書、連結財政状態計算書、連結持分変動計算書について遡及修正しております。
(8)子会社の取得による支出
(単位:百万円)

科目	金額
現金による取得対価	224,555
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	18,781
子会社の取得による現金支払額	205,774

(9)連結損益計算書に与える影響
① 前連結会計年度の連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の収益及び純損益

売上収益	-
当期利益又は当期損失(△)	△16,712百万円

② 企業結合が前連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度の連結損益計算書における収益及び純損益に与える影響額(非監査情報)

売上収益	-
当期利益又は当期損失(△)	△61,053百万円

(非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動)
前連結会計年度において、当社グループは、スミトバント社の全株式取得後、マイオバント社との関係強化を図るため、マイオバント社株式の2.0%を追加取得しました。この結果、資本剰余金が1,616百万円増加しております。
当連結会計年度において、当社グループは、マイオバント社との関係強化を図るため、マイオバント社株式の2.1%を追加取得しました。この結果、資本剰余金が919百万円増加しております。また、当社グループは、当社の連結子会社であるユーロバント社に対して、当社グループとして最適なサポートを提供し、同社のビベグロンの価値最大化を実現するために、同社を完全子会社化しました。この結果、資本剰余金が2,248百万円減少しております。なお、同社の完全子会社化に伴い発生した取引コストは494百万円であり、資本剰余金から控除しております。