四半期報告書-第102期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ARTham Therapeutics株式会社(以下「ARTham社」という。)
事業の内容 医薬品の研究開発
(2) 企業結合を行った主な理由
ARTham社は、「未だ十分な治療法が確立されていない疾患を有する患者さんへ真に有効な治療薬“Medicines that matter”を届け、患者さんとそのご家族の幸せに貢献すること。」をミッションとする創薬バイオベンチャーであり、形成外科領域の開発品ART-001(対象疾患:難治性脈管奇形)及び皮膚科領域の開発品ART-648(同:水疱性類天疱瘡)を有しております。本件買収の後には、当社はARTham社と協力し、進行中のART-001及びART-648の第2相臨床試験の成功に向け開発を進めてまいります。これらの試験が成功した際には、当社が日米欧での承認取得に向けた第3相臨床試験をはじめとする研究開発活動を引き継ぎ、グローバル展開を目指してまいります。
また当社は、本件買収により、開発パイプラインの強化に加え、ARTham社の有するドラッグリポジショニングに関わる技術と経験を当社が保有する既存化合物に適用する等のシナジー効果を実現し、当社の研究開発能力の更なる向上を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2021年12月13日(みなし取得日 2021年12月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第3四半期連結会計期間は、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含んでおりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,499百万円
取得原価		5,499

当該取得の対価に加え、開発の達成状況等に応じて条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する場合があります。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
5,388百万円
なお、当第3四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
株式取得時の純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間において、均等償却する予定であります。なお、償却期間については、取得原価の配分の結果を踏まえて決定いたします。