有価証券報告書-第79期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(10) 【従業員株式所有制度の内容】
① ESOP信託導入の目的
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、本プランを導入するものであります。
② ESOP信託について
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「ロート製薬従業員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後約3年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
③ ESOP信託の仕組み
(イ) 当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。
(ロ) ESOP信託は、貸付人たる三菱UFJ信託銀行株式会社から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社がESOP信託の借入について保証を行い、ESOP信託は当社に保証料を支払います。
(ハ) ESOP信託は、上記(ロ)の借入金をもって、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得します。
(ニ) ESOP信託は、信託期間を通じ、毎月一定日までに持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で持株会に譲渡します。
(ホ) ESOP信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
(ヘ) ESOP信託は、持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。
(ト) 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
(チ) 信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。
(リ) 信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記(ロ)の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済します。
※ 当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了いたします。
④ 信託契約の内容

(1)信託の種類	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
(2)信託の目的	当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
(3)委託者	当社
(4)受託者	三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
(5)受益者	当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
(6)信託管理人	当社と利害関係のない第三者
(7)信託契約日	平成26年3月3日
(8)信託の期間	平成26年3月3日～平成29年3月17日
(9)議決権行使	受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。
(10)取得株式の種類	当社普通株式
(11)取得株式の総額	867百万円
(12)株式の取得方法	当社株式の第三者割当による取得