有価証券報告書-第103期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(9)【ストック・オプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しています。
当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20および第280条ノ21、ならびに会社法第361条および第238条等の規定に基づき、当社が新株を発行する方法により実施するものです。
当該制度の内容は、次のとおりです。
① 平成13年改正旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づくもの
(注)1 新株予約権1個当たりの目的たる普通株式数は500株とし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い当社が完全親会社となる場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2 新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げ。)とします。ただし、当該金額が新株予約権発行の日の終値を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とします。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3 2015年2月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施したことにより調整されています。
② 会社法第361条および第238条等の規定に基づくもの
(注)1 新株予約権1個当たりの目的たる普通株式数は500株とし、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×(無償割当、分割または併合の比率)
また、当社は、上記のほか合併、資本減少等を行うことにより株式数の変更を行うことが適切な場合は、必要と認める調整を行うことができるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価格」といいます。)に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とします。
行使価格は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除きます。)の大阪証券取引所における当社株式の普通取引の終値(以下、「終値」といいます。)の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とします。ただし、当該金額が新株予約権の割当日前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権の割当日前日の終値とします。
なお、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価格=調整前行使価格×1/(無償割当、分割または併合の比率)
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除きます。)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式中の「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を除いた数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前の時価」を「自己株式処分前の時価」に読み替えるものとします。
さらに、割当日後、当社が資本減少を行う場合等、行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価格の調整を行うものとします。
3 2015年2月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施したことにより調整されています。
③ 会社法第238条等の規定に基づくもの
(注)1 新株予約権1個当たりの目的たる普通株式数は500株とし、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×(無償割当、分割または併合の比率)
また、当社は、上記のほか合併、資本減少等を行うことにより株式数の変更を行うことが適切な場合は、必要と認める調整を行うことができるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価格」といいます。)に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とします。
行使価格は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除きます。)の大阪証券取引所における当社株式の普通取引の終値(以下、「終値」といいます。)の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とします。ただし、当該金額が新株予約権の割当日前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権の割当日前日の終値とします。
なお、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価格=調整前行使価格×1/(無償割当、分割または併合の比率)
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除きます。)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式中の「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を除いた数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前の時価」を「自己株式処分前の時価」に読み替えるものとします。
さらに、割当日後、当社が資本減少を行う場合等、行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価格の調整を行うものとします。
3 2015年2月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施したことにより調整されています。
④ 当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を年額160百万円以内で発行するもの
(注)1 新株予約権1個あたり当社普通株式500株とします。なお、当社が株式無償割当、株式分割または株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができます。
2 その他の細目事項等については、取締役会の決議をもって決定します。
3 当社執行役員に対して2013年8月6日開催および2014年8月5日開催の取締役会の決議に基づき取締役と同一の新株予約権を付与しています。
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しています。
当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20および第280条ノ21、ならびに会社法第361条および第238条等の規定に基づき、当社が新株を発行する方法により実施するものです。
当該制度の内容は、次のとおりです。
① 平成13年改正旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づくもの
| 決議年月日 | 2005年6月24日 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社取締役8 当社執行役員5 重要な海外子会社の取締役2 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円) | 496 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株 予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的たる普通株式数は500株とし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い当社が完全親会社となる場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
2 新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げ。)とします。ただし、当該金額が新株予約権発行の日の終値を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とします。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 分割・新株式発行前の時価 | |
| 既発行株式数+分割・新規発行株式数 | |||||
3 2015年2月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施したことにより調整されています。
② 会社法第361条および第238条等の規定に基づくもの
| 決議年月日 | 2006年6月27日 | 2007年6月26日 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社取締役7 | 当社取締役4 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円) | 543 (注)2、3 | 610 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
| 決議年月日 | 2008年6月25日 | 2009年6月24日 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社取締役4 | 当社取締役4 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円) | 547 (注)2、3 | 584 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株 予約権の交付に関する事項 | - | - |
| 決議年月日 | 2010年6月23日 | 2011年6月22日 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社取締役4 | 当社取締役3 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円) | 634 (注)2、3 | 646 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株 予約権の交付に関する事項 | - | - |
| 決議年月日 | 2012年6月20日 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社取締役3 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円) | 663 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株 予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的たる普通株式数は500株とし、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×(無償割当、分割または併合の比率)
また、当社は、上記のほか合併、資本減少等を行うことにより株式数の変更を行うことが適切な場合は、必要と認める調整を行うことができるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価格」といいます。)に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とします。
行使価格は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除きます。)の大阪証券取引所における当社株式の普通取引の終値(以下、「終値」といいます。)の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とします。ただし、当該金額が新株予約権の割当日前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権の割当日前日の終値とします。
なお、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価格=調整前行使価格×1/(無償割当、分割または併合の比率)
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除きます。)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 新株式発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式中の「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を除いた数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前の時価」を「自己株式処分前の時価」に読み替えるものとします。
さらに、割当日後、当社が資本減少を行う場合等、行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価格の調整を行うものとします。
3 2015年2月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施したことにより調整されています。
③ 会社法第238条等の規定に基づくもの
| 決議年月日 | 2006年6月27日 | 2007年6月26日 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社執行役員8 | 当社執行役員8 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円) | 543 (注)2、3 | 610 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
| 決議年月日 | 2008年6月25日 | 2009年6月24日 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社執行役員8 | 当社執行役員8 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円) | 547 (注)2、3 | 584 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
| 決議年月日 | 2010年6月23日 | 2011年6月22日 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社執行役員6 | 当社執行役員7 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円) | 634 (注)2、3 | 646 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
| 決議年月日 | 2012年6月20日 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社執行役員7 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円) | 663 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的たる普通株式数は500株とし、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×(無償割当、分割または併合の比率)
また、当社は、上記のほか合併、資本減少等を行うことにより株式数の変更を行うことが適切な場合は、必要と認める調整を行うことができるものとします。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価格」といいます。)に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とします。
行使価格は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除きます。)の大阪証券取引所における当社株式の普通取引の終値(以下、「終値」といいます。)の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とします。ただし、当該金額が新株予約権の割当日前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権の割当日前日の終値とします。
なお、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価格=調整前行使価格×1/(無償割当、分割または併合の比率)
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除きます。)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 新株式発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式中の「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を除いた数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前の時価」を「自己株式処分前の時価」に読み替えるものとします。
さらに、割当日後、当社が資本減少を行う場合等、行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価格の調整を行うものとします。
3 2015年2月24日開催の取締役会の決議に基づき、2015年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施したことにより調整されています。
④ 当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を年額160百万円以内で発行するもの
| 決議年月日 | 2013年6月25日 | 2014年6月25日 |
| 付与対象者の区分および 人数(名) | 当社取締役2 | 当社取締役2 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 600個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の上限とする。 | 600個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の上限とする。 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円) | 1株当たり1円 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株 予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
(注)1 新株予約権1個あたり当社普通株式500株とします。なお、当社が株式無償割当、株式分割または株式の併合を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で調整することができます。
2 その他の細目事項等については、取締役会の決議をもって決定します。
3 当社執行役員に対して2013年8月6日開催および2014年8月5日開催の取締役会の決議に基づき取締役と同一の新株予約権を付与しています。
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