有価証券報告書-第75期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、企業価値を高め、存在意義・存在価値のある企業として持続的に成長するために、コーポレート・ガバナンスを充実・強化することを重要な経営課題の一つに位置付けております。
当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。
取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め経営力の一層の強化を図ることを目的に、最高経営責任者である代表取締役会長(CEO)が経営全般を統括し、最高執行責任者である代表取締役社長(COO)が事業全般の執行責任を担う体制としております。また、常務取締役以上の取締役をもって構成される常務会においては、CEOがこれを招集し、あらかじめ規定された討議事項について審議・決定しておりますほか、COOの意思決定並びに取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、COOの諮問機関として業務執行会議を設置しております。
取締役会の審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬審議委員会を設置しております。指名・報酬審議委員会は、役員選解任候補者案を審議し、取締役会に対して、役員選解任候補者の提案を行います。また、取締役の報酬の水準等については、同委員会において審議し、取締役会に提案しております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役は社外監査役2名を含む4名で構成しています。監査役の業務分担は監査計画書に定められ、監査の方針、計画及び監査結果を取締役会にて報告しております。
ロ. 会社の機関・内部統制の模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制

ハ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
当社の監査役は社外監査役2名を含む4名であり、取締役会に出席し積極的に意見を述べているほか、社外監査役1名は弁護士、1名は公認会計士であり、専門的な見地に立った監査を行っております。また、社外取締役3名及び社外監査役2名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ニ. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する/会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念として、当社の企業活動の基本を定めた「キッセイ薬品行動憲章」を制定し、医療用医薬品を研究・開発・製造・販売する生命関連企業として常に高い倫理観に立ち活動することを、経営の根幹としております。更に、全ての法令、規則及びその精神を遵守するために、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス・プログラム」を展開し、実践指針であるコンプライアンス・プログラムマニュアルの作成・改定及び継続的な教育・研修などを実施しております。
また、「キッセイ薬品内部統制基本方針」を制定し全社員に周知徹底するとともに、当基本方針に沿って、各種規定を整備しておりますほか、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備等を推進しております。
ホ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社がその自主性を発揮し、事業の遂行と安定成長するための指導・管理を行っております。また、業務担当部門責任者が出席する業務執行経営会議において関係会社の代表取締役社長及び役付取締役の出席を求め、当社グループの経営情報や業務活動内容の共有化を図っております。
② 各機関の名称・構成・目的・権限等
イ.取締役会
(ⅰ)構成員 14名(うち社外取締役3名)
有価証券報告書提出日現在、取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した社外取締役3名を含む取締役14名で構成され、議長は代表取締役会長である神澤陸雄が務めております。
取締役は、「キッセイ薬品 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に規定されております通り、性差等にとらわれることなく、職務の執行について、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていることなどを総合的に勘案し、適任と考えられる候補者を選定しております。
なお、当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
(ⅱ)目的・権限
・経営の基本方針や経営上の重要な事項に関する意思決定
・業務の執行状況の監督
・代表取締役の選解任をはじめとする重要な人事に関する意思決定
ロ.監査役会
(ⅰ)構成員 4名(うち社外監査役2名)
有価証券報告書提出日現在、監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した監査役4名で構成され、うち2名を社外監査役とすることで独立性を確保しております。議長は常勤監査役である伊佐治正幸が務めております。
監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づいた行動が求められます。これらに加えて、会社の業務・財務・組織等に関する知識を有する者より選定することで、会社の透明・公平な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定を可能とする環境を整備しております。
なお、当社の監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。また、監査役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
(ⅱ)目的・権限
・取締役の職務執行の監査
・会計監査人の監督
ハ.指名・報酬審議委員会
(ⅰ)構成員 6名
指名・報酬審議委員会は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した取締役6名(社外取締役、代表取締役会長、代表取締役社長、人事担当取締役)で構成され、委員長は代表取締役会長である神澤陸雄が務めております。
(ⅱ)目的・権限
・取締役選解任候補者の審議及び取締役会への提案
・取締役の報酬の水準についての審議及び取締役会への提案
ニ.その他委員会等
リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及びグループ会社のリスク管理に関する方針、体制及び対策を決定するとともに、リスクの管理体制及び状況について取締役会に報告を行っております。
コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、社内の関連規程・マニュアルの制定及び改廃、教育・研修プログラムの計画、実施及び実施結果の分析等を行っております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ. 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ. 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。