有価証券報告書-第80期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を高め、存在意義・存在価値のある企業として持続的な成長を目指すために、コーポレート・ガバナンスを充実・強化することを重要な経営課題の一つに位置付け、「キッセイ薬品 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定しています。本基本方針に定める事項の実践を通じて適切にコーポレートガバナンス・コードへ対応するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼を育み、社会に必要とされる健全で持続的な企業の発展を目指しています。
② 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制図

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役会設置会社を採用しています。また、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断しています。
当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めています。
取締役会の諮問機関として、役員選解任候補者案、取締役の報酬の水準等を審議し、取締役会に提案を行う指名・報酬審議委員会を設置しています。同委員会は、審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的とし、社外取締役(監査役選任の場合は社外監査役を含む)、代表取締役会長及び代表取締役社長で構成され、委員長は、代表取締役会長である神澤陸雄が務めています。2024年度は1回開催しました。
取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め、経営力の一層の強化を図ることを目的に、CEOである代表取締役会長が経営全般を統括し、COOである代表取締役社長が事業全般の執行責任を担う体制としています。常務取締役以上の取締役をもって構成される常務会は、代表取締役会長がこれを招集し、あらかじめ規定された討議事項について審議・決定しています。また、代表取締役社長の意思決定並びに取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、代表取締役社長の諮問機関として業務執行会議を設置しています。業務執行会議は、代表取締役社長である竹花泰雄が議長を務め、業務執行取締役及び主要な執行役員並びに業務担当部門責任者の11名で構成し、研究開発戦略に関する事項、製商品の生産・販売及び育成戦略に関する事項、海外展開・提携及び事業戦略に関する事項について審議・決定しており、主要な決定事項は、業務担当部門より取締役会に提案・報告が行われます。原則月1回開催し、2024年度は12回開催しました。さらに、当社取締役、監査役、執行役員、業務担当部門責任者及びグループ企業の代表取締役並びに役付取締役が出席する経営会議を設置し、当グループの経営情報や最新の業界動向並びに業務活動内容の共有を図っています。
その他、取締役会直轄の3つの委員会を設置しています。
イ.リスク管理委員会
取締役会の諮問機関として、当社及びグループ企業のリスク管理に関する方針、体制及び対策を決定するとともに、リスクの管理体制及び状況について取締役会に報告しています。
ロ.コンプライアンス委員会
取締役会の諮問機関として、当社及びグループ企業の関連規程・マニュアルの制定及び改廃、教育・研修プログラムの計画、実施及び実施結果の分析等を行うとともに、コンプライアンスの遵守状況について取締役会に報告しています。
ハ.サステナビリティ推進委員会
取締役会の諮問機関として、当社が優先的に取り組むべき重要課題(マテリアリティ)の特定や、活動におけるKPIの設定、進捗状況の確認など、サステナビリティ活動における諸施策を立案するとともに、関係部門との連携のもとこれを推進し、定期的に取締役会に付議・報告しています。
③ 取締役会の状況
当社は、取締役の員数を14名以内とする旨を定款に定めています。取締役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。取締役の選定にあたっては、当社の取締役会がその意思決定及び業務執行状況の監督機関としての機能を発揮するために、当社の経営理念及び経営ビジョンに照らして、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていること、医療用医薬品事業を効率的に行うために、主たる業務の執行に秀でた人材で、かつ株主の付託に応えることのできる資質を備えていることを要件としています。以上を踏まえ、各取締役及び各監査役に対して以下の分野におけるスキルの発揮を期待しており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保できているものと考えています。

	氏 名	独立 社外	企業経営	グローバル	研究開発	販売・ マーケティング	財務会計	法務・ コンプライアンス	人事・ 人材開発	ESG・ サステナビリティ
取 締 役	神澤 陸雄		●	●			●	●	●	●
	竹花 泰雄		●	●	●			●		●
	福島 敬二		●			●		●	●	●
	高山 哲		●					●	●	●
	北原 孝秀		●				●	●		●
	降簱 喜男		●	●	●			●		●
	野明 浩史		●			●		●	●	●
	宮澤 敬治		●	●	●			●		●
	清水 重孝	●	●	●			●	●		●
	野村 稔	●	●	●			●	●		●
	内川 小百合	●	●	●				●	●	●
	大月 良則	●	●	●				●	●	●
監 査 役	菊池 伸次		●		●			●		●
	腰原 なおみ		●		●			●		●
	中川 寛道	●	●					●	●	●
	岩渕 道男	●	●	●			●	●		●

取締役会の議長は代表取締役会長である神澤陸雄が務め、法令及び定款に定められた事項、組織・体制に関する事項の審議・決定に加え、業績やリスク等の業務執行状況のモニタリングを行っています。
当社は取締役会を原則月1回開催しており、2024年度は計14回開催しました。

	氏名	常勤/社外 区分	2025年3月期 取締役会 出席状況 (全14回(注1))	取締役会諮問機関の兼務状況
取 締 役	神澤 陸雄	常勤	14回	指名・報酬審議委員会
	竹花 泰雄	常勤	14回	指名・報酬審議委員会
	福島 敬二	常勤	14回
	高山 哲	常勤	14回	サステナビリティ推進委員会
	北原 孝秀	常勤	14回	コンプライアンス委員会、リスク管理委員会
	降簱 喜男	常勤	14回
	野明 浩史	常勤	14回	コンプライアンス委員会
	宮澤 敬治	常勤	14回	コンプライアンス委員会
	清水 重孝	社外	13回	指名・報酬審議委員会
	野村 稔	社外	13回	指名・報酬審議委員会
	内川 小百合	社外	14回	指名・報酬審議委員会
	大月 良則	社外	14回	指名・報酬審議委員会
監 査 役	菊池 伸次	常勤	14回
	腰原 なおみ	常勤	11回(注2)
	中川 寛道	社外	14回
	岩渕 道男	社外	14回

(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議が あったものとみなす書面決議が1回ありました。
2.腰原なおみは、当事業年度の就任後に開催の取締役会11回のすべてに出席しています。
2024年度における具体的な審議・決定事項は以下のとおりです。
イ.経営全般
中期5ヵ年経営計画「Beyond 80」
2026年3月期年度経営計画
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み
ロ.研究開発
新規創薬テーマの設定
急性骨髄性白血病治療薬「オルタシデニブ」の導入
子宮筋腫・子宮内膜症治療薬「リンザゴリクス」のJWファーマシューティカル社(韓国)への導出
慢性特発性血小板減少性紫斑病治療薬「ホスタマチニブ」の台田薬品股份有限公司(台湾)への導出
株式会社リボルナバイオサイエンスとの共同研究
キッセイアメリカの新オフィス「Boston Open Innovation Office」開設
ハ.販売・マーケティング
フェリング・ファーマ株式会社との「ミニリンメルト」及び「デスモプレシン製剤」に関する共同販促及び販売契約の終結
2025年度薬価改定に伴う仕切価格及び売上割戻体系の変更
ニ.設備投資
環境負荷低減を志向した事務棟の建設
ホ.資本政策、その他
株式配当
自己株式の取得及び消却
投資有価証券の売却
ヘ.サステナビリティ、SDGs
キッセイグループ人権方針の制定
キッセイグループ環境基本方針の制定
このほか、取締役会は、毎年1回、各取締役による取締役会の実効性について自己評価を実施しています。各取締役からの意見を集約し、社外取締役、代表取締役会長、代表取締役社長、その他の取締役で議論し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っています。
④ 監査役会の状況
監査役会の状況については、(3) 監査の状況「① 監査役監査の状況」をご参照ください。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社及び当社の子会社のすべての取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある実害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑥ 内部統制システム全般に関する事項
当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する/会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念として、当社の企業活動の基本を定めた「キッセイ薬品行動憲章」、さらには「キッセイ薬品内部統制基本方針」を制定し、全社員に周知徹底しています。
当社の内部統制の整備・運用状況については、代表取締役社長直轄の監査室が「内部監査規程」に則り、年度毎に作成する監査計画に基づき各部門の業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンス等の観点から内部監査を実施しています。
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づき内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価しています。
⑦ グループ企業に関する事項
当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ企業がその自主性を発揮し、事業の遂行と安定成長するための指導・管理を行っています。また、当社取締役、監査役、執行役員及び業務担当部門責任者が出席する経営会議に関係会社の代表取締役及び役付取締役の出席を求め、当グループの経営情報や最新の業界動向並びに業務活動内容の共有化を図っています。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ. 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ. 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。