有価証券報告書-第77期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、企業価値を高め、存在意義・存在価値のある企業として持続的に成長するために、コーポレート・ガバナンスを充実・強化することを重要な経営課題の一つに位置付けております。「キッセイ薬品 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定し、本基本方針に定める事項の実践を通じて適切にコーポレートガバナンス・コードへ対応するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼を育み、社会に必要とされる健全で持続的な企業の発展を目指しております。
当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。
取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め経営力の一層の強化を図ることを目的に、最高経営責任者である代表取締役会長(CEO)が経営全般を統括し、最高執行責任者である代表取締役社長(COO)が事業全般の執行責任を担う体制としております。また、常務取締役以上の取締役をもって構成される常務会においては、CEOがこれを招集し、あらかじめ規定された討議事項について審議・決定しておりますほか、COOの意思決定並びに取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、COOの諮問機関として業務執行会議を設置しております。さらに、当社取締役、監査役、執行役員、業務担当部門責任者及び関係会社の代表取締役並びに役付取締役が出席する経営会議を設置し、当グループの経営情報や最新の業界動向並びに業務活動内容の共有化を図っております。
取締役会の審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬審議委員会を設置しております。指名・報酬審議委員会は、役員選解任候補者案を審議し、取締役会に対して、役員選解任候補者の提案を行います。また、取締役の報酬の水準等については、同委員会において審議し、取締役会に提案しております。
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成しています。監査役の業務分担は監査計画書に定められ、監査の方針、計画及び監査結果を取締役会にて報告しております。
また、経営環境の急速な変化を踏まえ、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るとともに、より機動性の高い業務執行体制を構築することを目的として、2022年6月より執行役員制度を導入しております。
ロ. 会社の機関・内部統制の模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制

ハ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
当社の監査役は社外監査役2名を含む4名であり、取締役会に出席し積極的に意見を述べているほか、社外監査役1名は弁護士、1名は公認会計士並びに税理士であり、専門的な見地に立った監査を行っております。また、社外取締役4名及び社外監査役2名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
② 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する/会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念として、当社の企業活動の基本を定めた「キッセイ薬品行動憲章」を制定し、医療用医薬品を研究・開発・製造・販売する生命関連企業として常に高い倫理観に立ち活動することを、経営の根幹としております。更に、全ての法令、規則及びその精神を遵守するために、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス・プログラム」を展開し、実践指針であるコンプライアンス・プログラムマニュアルの作成・改定及び継続的な教育・研修などを実施しております。
また、「キッセイ薬品内部統制基本方針」を制定し全社員に周知徹底するとともに、当基本方針に沿って、各種規程を整備しておりますほか、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備等を推進しております。
ロ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社がその自主性を発揮し、事業の遂行と安定成長するための指導・管理を行っております。また、当社取締役、監査役、執行役員及び業務担当部門責任者が出席する経営会議において関係会社の代表取締役及び役付取締役の出席を求め、当社グループの経営情報や最新の業界動向並びに業務活動内容の共有化を図っております。
ハ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する、以下の内容の役員等賠償責任保険を契約しております。
(ⅰ)被保険者の範囲
当社及び当社の子会社のすべての取締役及び監査役
(ⅱ)保険契約の内容の概要
・被保険者の実質的な保険等負担割合
保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
・填補の対象となる保険事故の概要及び被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある実害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
③ 各機関の名称・構成・目的・権限等
イ.取締役会
(ⅰ)構成員 12名(うち社外取締役4名)
有価証券報告書提出日現在、取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した社外取締役4名を含む取締役12名で構成され、議長は代表取締役会長である神澤陸雄が務めております。
取締役は、「キッセイ薬品 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に規定されておりますとおり、性差等にとらわれることなく、職務の執行について、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていることなどを総合的に勘案し、適任と考えられる候補者を選定しております。
なお、当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
(ⅱ)目的・権限
・経営の基本方針や経営上の重要な事項に関する意思決定
・業務の執行状況の監督
・代表取締役の選解任をはじめとする重要な人事に関する意思決定
ロ.監査役会
(ⅰ)構成員 4名(うち社外監査役2名)
有価証券報告書提出日現在、監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した監査役4名で構成され、うち2名を社外監査役とすることで独立性を確保しております。議長は常勤監査役である伊佐治正幸が務めております。
監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づいた行動が求められます。これらに加えて、会社の業務・財務・組織等に関する知識を有する者より選定することで、会社の透明・公平な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定を可能とする環境を整備しております。
なお、当社の監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。また、監査役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
(ⅱ)目的・権限
・取締役の職務執行の監査
・会計監査人の監督
ハ.業務執行会議
(ⅰ)構成員 14名
業務執行会議は、代表取締役社長(COO)の諮問機関として、COOをはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員並びに業務担当部門責任者の14名で構成され、原則毎月1回開催し、業務執行会議での主要な決定事項は、取締役会に提案・報告を行っております。議長は、代表取締役社長である竹花泰雄が務めております。
(ⅱ)目的・権限
・COOの業務執行に係る意思決定
・COOが所管し、取締役会に提案・報告する経営課題の検討
ニ.指名・報酬審議委員会
(ⅰ)構成員 6名
指名・報酬審議委員会は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載した取締役6名(社外取締役、代表取締役会長、代表取締役社長)で構成され、委員長は代表取締役会長である神澤陸雄が務めております。
(ⅱ)目的・権限
・取締役選解任候補者の審議及び取締役会への提案
・取締役の報酬の水準についての審議及び取締役会への提案
ホ.その他委員会等
リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及びグループ会社のリスク管理に関する方針、体制及び対策を決定するとともに、リスクの管理体制及び状況について取締役会に報告を行っております。
コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、社内の関連規程・マニュアルの制定及び改廃、教育・研修プログラムの計画、実施及び実施結果の分析等を行っております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ. 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ. 中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。