四半期報告書-第59期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

15.後発事象
当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズが管理・運営する合同会社ジェイ・エス・ディー(以下「割当予定先」)を割当先とする払込金額の総額200億円の第三者割当による当社普通株式(以下「本新株式」)の発行(以下「本第三者割当増資」)を実施することを決議しました。また、当社は、当社の株主を割当予定先のみとするために、本第三者割当増資の実行後において、当社普通株式70,384,700株を1株に併合すること(以下「本株式併合」)を決議しました。
1.本第三者割当増資による新株発行
(1)本第三者割当増資の日程

本第三者割当増資に関する取締役会決議日	2022年11月14日(月)
本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議(第3回債権者会議)	2022年12月下旬以降(予定)
臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」)決議日	2023年2月(予定)
本第三者割当増資に係る本新株式の発行日	2023年3月(予定)

(2)募集の概要
本第三者割当増資は、本第三者割当増資①及び本第三者割当増資②により行われます。
a.本第三者割当増資①
①払込期間 2023年3月1日(水)から2023年3月31日(金)まで
②発行新株式数 普通株式126,692,460株
③発行価額 1株につき633,462,300分の200億 円(約31.57円)
④調達資金の額 4,000,000,000円
⑤割当予定先 合同会社ジェイ・エス・ディー
b.本第三者割当増資②
①払込期間 2023年3月1日(水)から2023年3月31日(金)まで
②発行新株式数 普通株式506,769,840株
③発行価額 1株につき633,462,300分の200億 円(約31.57円)
④調達資金の額 16,000,000,000円
⑤割当予定先 合同会社ジェイ・エス・ディー

具体的な使途	金額(億円)	支出予定時期
運転資金	85	2023年4月～2025年3月
設備投資資金	113	2023年4月～2025年3月

(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理します。
(3)増加する資本金及び資本準備金
資本金 10,000,000,000円
資本準備金 10,000,000,000円
(4)その他重要な事項
本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2022年12月下旬から2023年1月上旬に開催予定の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議(第3回債権者会議)において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立すること、2023年2月に開催予定の本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認、及び本第三者割当増資の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等を条件としています。
2.株式併合
(1)株式併合の日程
本株式併合は、本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであるため、本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日(以下「本株式併合効力発生日」)を定めることについて決議をしております。
a.2023年3月9日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2023年3月31日とする。
b.2023年3月10日以降、2023年3月31日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2023年4月22日とする。
(2)株式併合の内容
a.併合する株式の種類
普通株式
b.併合比率
本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式について70,384,700株を1株に併合いたします。
c.減少する発行済株式総数
704,844,942株
d.効力発生前における発行済株式総数
704,844,952株
e.効力発生後における発行済株式総数
10株
(3)その他重要な事項
本株式併合は、本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであります。