有価証券報告書-第73期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」をMissionに掲げ、Visionおよび価値観・行動様式のもと、経営効率を高めていくとともに、企業活動が社内外の広範なステークホルダーとの連携と調和によって成り立っていることを強く自覚し、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながるコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。
②企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。
そのため、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立ならびにグループ会社統治の高度化を目的として、当社は、2005年6月27日より委員会設置会社(現・指名委員会等設置会社)に、同年7月1日よりグループを統轄する持株会社に移行しております。
指名委員会等設置会社の経営形態のもとで、法令に基づき、指名委員会、監査委員会および報酬委員会を設置しており、当社の委員会体制については次のとおりであります。なお、青山繁弘、天野太道、粟井佐知子、伊藤良二、白川もえぎ、宮川圭治および吉田仁は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
指名委員会 委員長 青山繁弘
委員 伊藤良二、吉田仁
監査委員会 委員長 天野太道
委員 白川もえぎ、宮川圭治
報酬委員会 委員長 伊藤良二
委員 粟井佐知子、宮川圭治
取締役会は、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況および経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリーな経営情報の把握/監督が行われております。また、取締役9名のうち7名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。取締役会は、前事業年度において、13回開催され、重要な投資案件や事業計画等の経営上の重要事項について審議が行われました。
前事業年度の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
白川もえぎ氏は、2022年6月21日付で取締役に就任したため、就任以降の出席状況となります。
また、当社取締役会は、年1回実施する取締役会の実効性評価のプロセスにおいて、第三者視点を取り入れることが、有効な検証のために重要であると考えています。2022年度においては、独立した第三者機関をアドバイザーに起用し、取締役会の構成、業務執行の監督等を含む取締役会の実効性、指名・報酬・監査の委員会の実効性、取締役会の運営、社外取締役の支援・連携に係る体制、株主その他のステークホルダーとの関係等の項目に関し、評価を実施しました。評価は、取締役8名が匿名性を確保された環境下でアンケートに回答し、集計と分析を第三者機関が実施するというプロセスを踏むことにより公正性の確保に努めた上で、実施しました。
<評価結果>集計と分析の結果を2023年5月に取締役会に報告し、重要投資案件に関する議論等の観点について、当社取締役会の実効性は向上しているものと評価しました。
<評価結果を踏まえた取り組み>当社は、2016年4月以降、継続的に取締役会の実効性評価を行っており、評価結果を踏まえて、取締役会の実効性向上につながる取り組みを実施しています。
なお、2022年4月に実施した前回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして以下の施策を実施しました。
①取締役会議案にかかる審議資料の早期事前配信の徹底
②取締役会重要審議議案についての事前説明会の開催
③取締役による中長期の戦略を議論する場としての戦略討議の開催
④社外取締役間のコミュニケーションを図る場としての社外取締役意見交換会の開催
⑤社外取締役とCEO/各事業責任者との間における定期的な意見交換会の開催
⑥優先的に取り組むべき重要課題(マテリアリティ)についての議論を実施
指名委員会は、社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。指名委員会は、前事業年度において、8回開催され、次期および中長期的な経営体制に関する議論を行い、当社の取締役候補者の選任および執行役候補者の取締役会への推薦を行いました。
前事業年度の個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。
監査委員会は、社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。監査委員会の活動状況については、(3)監査の状況 ① 監査委員会監査の状況に記載しております。
報酬委員会は社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。報酬委員会の活動状況については、(4)役員の報酬等 5)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について イ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容に記載しております。
前事業年度の個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
1)責任限定契約に関する事項
当社は、2020年6月23日開催の第70回定時株主総会で定款を変更し、取締役(会社法に定める業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」)の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が非業務執行取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・非業務執行取締役の責任限定契約
非業務執行取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
2)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、執行役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為(不作為を含みます)等の場合には填補の対象としないこととしております。
3)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
4)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
5)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることを可能とする旨および同条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および利益還元を行うことを目的とするものであります。
6)取締役および執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
③業務の適正を確保するための体制の概要
当社は下記の基本方針に基づき、業務の適正を確保しております。
1)Mission, Visionと価値観・行動様式
ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する。
人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目指す。
<価値観・行動様式>[顧客本位]
・医療、健康ニーズに応え、お客様の期待を超える
[新しい価値の創造]
・世界初、オンリーワンの価値創造を目指し、リスクをとって変革に挑戦する
・グローバルな視点で考え、行動する
・主体的に取り組み、成果とスピード・効率にこだわりやり遂げる
[誠実と信頼]
・実直、堅実で透明性の高い活動をする
・組織の垣根を越えて、オープン、建設的にコミュニケーションをとる
・全てのステークホルダーからの信頼を向上させる
[相互の尊重]
・多様な価値観、経験、専門性とチームワークを尊重する
・挑戦や成功を称えあう
・自ら成長し、メンバー育成を支援する
2)行動指針
当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員および社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、H.U.グループ企業行動指針を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。
3)監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とします。
4)前号の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとします。
・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得るものとします。
5)執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求めることができるものとします。
イ)当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要
ロ)当社グループの重要な会計方針・会計基準およびその変更
ハ)重要開示書類の内容
ニ)その他、当社社内規程に規定された報告事項
6)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員は、以下の各号に定める権限を有します。
イ)他の取締役、執行役および支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限
ロ)当社の業務および財産の状況を調査する権限
ハ)監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務および財産の状況を調査する権限
ニ)その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限
・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役および使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならないものとします。
・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できるものとします。
7)当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社・関連会社管理規程および子会社役員の責任および権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保します。
・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保します。
イ)当社および主要事業子会社を対象範囲とします。
ロ)業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とします。
ハ)リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進します。
ニ)主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク対応を実施します。
ホ)内部監査部門による内部統制システムの監査を実施します。
・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告および意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催します。
8)執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存および管理を行います。
9)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」および「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理します。
10)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行します。
・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議および報告を行います。
11)執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・H.U.グループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、H.U.グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス委員会運営規程に基づき、執行役および使用人の職務の執行が法令、定款およびH.U.グループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施します。
・H.U.グループコンプライアンス委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営します。
・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。
④株式会社の支配に関する基本方針について
1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則(2006年法務省令第12号)第118条第3号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。
そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。
しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。
このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
当社は、2007年5月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。
2)基本方針の実現に資する取組み
当社では、中期経営計画の着実な実行、安定的かつ継続的な株主還元、およびコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記 1)の基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。
a.中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み
当社グループを取り巻く事業環境は、高齢化や先端的医療の導入等による医療費の伸長が見込まれる中、医療機関の経営状況の悪化や医療費の削減要請に伴う検体検査実施料の抑制により、国内臨床検査市場は今後も厳しい状況が継続するものと見込まれます。一方、医療費の抑制策が進む中、病院および病床再編に伴う在宅医療や予防医療のニーズの拡大、先進医療技術の向上やIT技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。
また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う生活者の行動変容や患者様の受診抑制等、足元の流動的な環境変化にも適切な対応が求められております。
一方、海外臨床検査市場においては、新興国を中心に成長しているものの先進国では社会保障費抑制による低成長が継続しております。また、各国の制度変更等による薬事関連コストが増加する等、厳しい事業環境が継続しております。
このような事業環境の中、当社は、将来の飛躍的かつ持続的な成長に向けて、2025年3月期を最終年度とする中期経営計画を2020年9月に策定いたしました。本中期計画の概要は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
b.安定的かつ継続的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社では、将来の経営環境の変化とM&A・研究開発など将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに安定的かつ継続的な利益還元を図っていくことを目標としています。
c.コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社では2005年6月より委員会設置会社(現・指名委員会等設置会社)に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役9名のうち7名の社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的から株式報酬制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の3週間以上前に発送するとともに、議決権電子行使の電子投票システムの導入やプラットフォームへの参加など、さまざまな施策を実施しています。さらに、株主総会の日程は、いわゆる株主総会集中日を回避して設定するとともに、当日ご出席いただけない株主のみなさまに対して、事前のご質問をお受けするとともにインターネットによるライブ配信を実施しています。なお、第73回定時株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染状況等を踏まえ、前回までの応募抽選制から制限なしの通常開催とさせていただくことといたしました。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。
3)上記の取組みが上記 1)の基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」をMissionに掲げ、Visionおよび価値観・行動様式のもと、経営効率を高めていくとともに、企業活動が社内外の広範なステークホルダーとの連携と調和によって成り立っていることを強く自覚し、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながるコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。
②企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。
そのため、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立ならびにグループ会社統治の高度化を目的として、当社は、2005年6月27日より委員会設置会社(現・指名委員会等設置会社)に、同年7月1日よりグループを統轄する持株会社に移行しております。
指名委員会等設置会社の経営形態のもとで、法令に基づき、指名委員会、監査委員会および報酬委員会を設置しており、当社の委員会体制については次のとおりであります。なお、青山繁弘、天野太道、粟井佐知子、伊藤良二、白川もえぎ、宮川圭治および吉田仁は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
指名委員会 委員長 青山繁弘
委員 伊藤良二、吉田仁
監査委員会 委員長 天野太道
委員 白川もえぎ、宮川圭治
報酬委員会 委員長 伊藤良二
委員 粟井佐知子、宮川圭治
取締役会は、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況および経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリーな経営情報の把握/監督が行われております。また、取締役9名のうち7名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。取締役会は、前事業年度において、13回開催され、重要な投資案件や事業計画等の経営上の重要事項について審議が行われました。
前事業年度の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 竹内 成和 | 13回 | 13回 |
| 北村 直樹 | 13回 | 13回 |
| 青山 繁弘 | 13回 | 13回 |
| 天野 太道 | 13回 | 13回 |
| 伊藤 良二 | 13回 | 13回 |
| 白川 もえぎ | 10回 | 10回 |
| 宮川 圭治 | 13回 | 13回 |
| 山内 進 | 13回 | 13回 |
白川もえぎ氏は、2022年6月21日付で取締役に就任したため、就任以降の出席状況となります。
また、当社取締役会は、年1回実施する取締役会の実効性評価のプロセスにおいて、第三者視点を取り入れることが、有効な検証のために重要であると考えています。2022年度においては、独立した第三者機関をアドバイザーに起用し、取締役会の構成、業務執行の監督等を含む取締役会の実効性、指名・報酬・監査の委員会の実効性、取締役会の運営、社外取締役の支援・連携に係る体制、株主その他のステークホルダーとの関係等の項目に関し、評価を実施しました。評価は、取締役8名が匿名性を確保された環境下でアンケートに回答し、集計と分析を第三者機関が実施するというプロセスを踏むことにより公正性の確保に努めた上で、実施しました。
<評価結果>集計と分析の結果を2023年5月に取締役会に報告し、重要投資案件に関する議論等の観点について、当社取締役会の実効性は向上しているものと評価しました。
<評価結果を踏まえた取り組み>当社は、2016年4月以降、継続的に取締役会の実効性評価を行っており、評価結果を踏まえて、取締役会の実効性向上につながる取り組みを実施しています。
なお、2022年4月に実施した前回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして以下の施策を実施しました。
①取締役会議案にかかる審議資料の早期事前配信の徹底
②取締役会重要審議議案についての事前説明会の開催
③取締役による中長期の戦略を議論する場としての戦略討議の開催
④社外取締役間のコミュニケーションを図る場としての社外取締役意見交換会の開催
⑤社外取締役とCEO/各事業責任者との間における定期的な意見交換会の開催
⑥優先的に取り組むべき重要課題(マテリアリティ)についての議論を実施
指名委員会は、社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。指名委員会は、前事業年度において、8回開催され、次期および中長期的な経営体制に関する議論を行い、当社の取締役候補者の選任および執行役候補者の取締役会への推薦を行いました。
前事業年度の個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 青山 繁弘 | 8回 | 8回 |
| 伊藤 良二 | 8回 | 8回 |
| 竹内 成和 | 8回 | 8回 |
監査委員会は、社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。監査委員会の活動状況については、(3)監査の状況 ① 監査委員会監査の状況に記載しております。
報酬委員会は社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。報酬委員会の活動状況については、(4)役員の報酬等 5)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について イ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容に記載しております。
前事業年度の個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 伊藤 良二 | 7回 | 7回 |
| 宮川 圭治 | 7回 | 7回 |
| 山内 進 | 7回 | 7回 |
1)責任限定契約に関する事項
当社は、2020年6月23日開催の第70回定時株主総会で定款を変更し、取締役(会社法に定める業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」)の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が非業務執行取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・非業務執行取締役の責任限定契約
非業務執行取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
2)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、執行役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為(不作為を含みます)等の場合には填補の対象としないこととしております。
3)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
4)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
5)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることを可能とする旨および同条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および利益還元を行うことを目的とするものであります。
6)取締役および執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
③業務の適正を確保するための体制の概要
当社は下記の基本方針に基づき、業務の適正を確保しております。
1)Mission, Visionと価値観・行動様式
<価値観・行動様式>[顧客本位]
・医療、健康ニーズに応え、お客様の期待を超える
[新しい価値の創造]
・世界初、オンリーワンの価値創造を目指し、リスクをとって変革に挑戦する
・グローバルな視点で考え、行動する
・主体的に取り組み、成果とスピード・効率にこだわりやり遂げる
[誠実と信頼]
・実直、堅実で透明性の高い活動をする
・組織の垣根を越えて、オープン、建設的にコミュニケーションをとる
・全てのステークホルダーからの信頼を向上させる
[相互の尊重]
・多様な価値観、経験、専門性とチームワークを尊重する
・挑戦や成功を称えあう
・自ら成長し、メンバー育成を支援する
2)行動指針
当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員および社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、H.U.グループ企業行動指針を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。
3)監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とします。
4)前号の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとします。
・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得るものとします。
5)執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求めることができるものとします。
イ)当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要
ロ)当社グループの重要な会計方針・会計基準およびその変更
ハ)重要開示書類の内容
ニ)その他、当社社内規程に規定された報告事項
6)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員は、以下の各号に定める権限を有します。
イ)他の取締役、執行役および支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限
ロ)当社の業務および財産の状況を調査する権限
ハ)監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務および財産の状況を調査する権限
ニ)その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限
・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役および使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならないものとします。
・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できるものとします。
7)当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社・関連会社管理規程および子会社役員の責任および権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保します。
・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保します。
イ)当社および主要事業子会社を対象範囲とします。
ロ)業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とします。
ハ)リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進します。
ニ)主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク対応を実施します。
ホ)内部監査部門による内部統制システムの監査を実施します。
・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告および意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催します。
8)執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存および管理を行います。
9)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」および「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理します。
10)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行します。
・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議および報告を行います。
11)執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・H.U.グループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、H.U.グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス委員会運営規程に基づき、執行役および使用人の職務の執行が法令、定款およびH.U.グループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施します。
・H.U.グループコンプライアンス委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営します。
・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。
④株式会社の支配に関する基本方針について
1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則(2006年法務省令第12号)第118条第3号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。
そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。
しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。
このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
当社は、2007年5月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。
2)基本方針の実現に資する取組み
当社では、中期経営計画の着実な実行、安定的かつ継続的な株主還元、およびコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記 1)の基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。
a.中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み
当社グループを取り巻く事業環境は、高齢化や先端的医療の導入等による医療費の伸長が見込まれる中、医療機関の経営状況の悪化や医療費の削減要請に伴う検体検査実施料の抑制により、国内臨床検査市場は今後も厳しい状況が継続するものと見込まれます。一方、医療費の抑制策が進む中、病院および病床再編に伴う在宅医療や予防医療のニーズの拡大、先進医療技術の向上やIT技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。
また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う生活者の行動変容や患者様の受診抑制等、足元の流動的な環境変化にも適切な対応が求められております。
一方、海外臨床検査市場においては、新興国を中心に成長しているものの先進国では社会保障費抑制による低成長が継続しております。また、各国の制度変更等による薬事関連コストが増加する等、厳しい事業環境が継続しております。
このような事業環境の中、当社は、将来の飛躍的かつ持続的な成長に向けて、2025年3月期を最終年度とする中期経営計画を2020年9月に策定いたしました。本中期計画の概要は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
b.安定的かつ継続的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社では、将来の経営環境の変化とM&A・研究開発など将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに安定的かつ継続的な利益還元を図っていくことを目標としています。
c.コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社では2005年6月より委員会設置会社(現・指名委員会等設置会社)に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役9名のうち7名の社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的から株式報酬制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の3週間以上前に発送するとともに、議決権電子行使の電子投票システムの導入やプラットフォームへの参加など、さまざまな施策を実施しています。さらに、株主総会の日程は、いわゆる株主総会集中日を回避して設定するとともに、当日ご出席いただけない株主のみなさまに対して、事前のご質問をお受けするとともにインターネットによるライブ配信を実施しています。なお、第73回定時株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染状況等を踏まえ、前回までの応募抽選制から制限なしの通常開催とさせていただくことといたしました。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。
3)上記の取組みが上記 1)の基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
