有価証券報告書-第45期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
1.株式取得による会社等の買収
当社は、2020年2月27日開催の取締役会において、ArmaGen,Inc.を子会社化することを決議し、同4月10日付で子会社化が完了いたしました。
(1)株式取得の概要
①株式取得の相手会社の名称、事業の内容、規模
被取得企業の名称 ArmaGen,Inc. (以下「ArmaGen社」)
所在地 米国カリフォルニア州 サンディエゴ
事業の内容 血液脳関門(以下BBB)通過技術(基盤技術)を基に、各種ムコ多糖症及びその他ライソゾーム病を適応とする新薬の自社開発及び他社との共同開発
規模 資本金 41千USドル(2019年12月期末日現在)
総資産 1,244千USドル(同上)
②株式取得の目的
現在、当社は独自技術であるBBB通過技術(J-Brain Cargo®)を用いて、ライソゾーム病治療薬の開発に注力しております。一方、ArmaGen社は同社独自のBBB通過技術を用いた新薬の研究開発を行っており、ライソゾーム病を含む疾患に広く適応可能な知的財産権を、米国をはじめとするグローバルの主要地域で出願および取得しております。
当社は、グローバル市場におけるライソゾーム病治療薬の開発を行うにあたり、その戦略について長期に検討を重ねた結果、ArmaGen社が有するBBB通過技術の知的財産権を含む技術的資産を取得することで、当社の技術的優位性を確実にすることができると判断いたしました。
③株式取得の時期
2020年4月10日
④取得する株式の数、取得後の持分比率
取得する株式の数 100株(注)
取得後の持分比率 100%
(注)当社の全額出資による特定目的会社を子会社として設立し、その子会社とArmaGen社を合併(キャッシュアウト・マージャー)させ、存続会社をArmaGen社とする方法により、当社は合併後のArmaGen社の株式100株を保有しております。
(2)被取得企業の取得価額
取得価額につきましては、外部専門家による株式価値の算定結果を踏まえ、双方協議の上、妥当な金額で決定しておりますが、当事者間の合意により、取得価額等については非開示とさせていただきます。
(3)支払資金の調達及び支払方法
自己資金によっております。