新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
2016年6月27日関東財務局長に提出 事業年度(第26期)(自 2015年4月1日 至 2016年3月31日)
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2016年6月27日関東財務局長に提出 事業年度(第26期)(自 2015年4月1日 至 2016年3月31日)
(3)四半期報告書及び確認書
①2016年8月10日関東財務局長に提出 (第27期第1四半期)(自 2016年4月1日 至 2016年6月30日)
②2016年11月14日関東財務局長に提出 (第27期第2四半期)(自 2016年7月1日 至 2016年9月30日)
③2017年2月10日関東財務局長に提出 (第27期第3四半期)(自 2016年10月1日 至 2016年12月31日)
(4)臨時報告書
①2016年6月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書
②2017年5月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づく新株予約権の発行にに係る臨時報告書2018/02/14 15:37

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

当社は、社外取締役の選任に際しては、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。また当社は、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、また経営陣から独立した立場を確保できる社外取締役としてジュリア・グレゴリー氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。
社外取締役のうち1名は、当社株式15,000株を保有しており、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、0.09%です。なお、上記株式には新株予約権による潜在株式数は含まれておりません。
(d)各委員会

2018/02/14 15:37

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2018/02/14 15:37

#4 事業等のリスク

(ⅲ)ファンド募集において出資者から十分な資金を集めることが出来ない場合、投資活動に支障をきたす可能性
(3) 新株予約権に関する事項
当社は、優秀な人材確保のためのインセンティブプランとしてストックオプション制度を採用しています。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株主総会決議により、当社取締役、執行役、従業員及び顧問に対して新株予約権を付与したもの並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会決議又は取締役会決議により、当社取締役、執行役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を付与したものです。これらの新株予約権の目的となる株式数(以下「潜在株式数」という。)の合計は、本報告書提出日の前月末現在(2017年5月31日)で515,100株であり、発行済株式数及び潜在株式数の合計の3%を下回っていますが、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

2018/02/14 15:37

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(3) 前条に規定する単元未満株式の売渡しを請求する権利

2018/02/14 15:37

#6 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、238条及び239条の規定に基づく新株予約権

2018/02/14 15:37

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。

2018/02/14 15:37

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権等の行使による増加です。2018/02/14 15:37

#9 経営上の重要な契約等

③ JITSUBO社の株主間契約

契約名	株主間契約
契約期間	契約締結日から効力を生じ、発行会社が株式を上場した場合若しくは解散(合併による解散を除く。)した場合又は本契約の終了を契約当事者全員が合意した場合に終了する。
主な契約内容	①発行会社の発行済みの各種種類株式を普通株式に変更する②当社及び他の出資者2社は、それぞれ取締役1名を指名することができる③発行会社は、株式、新株予約権等の発行その他一定の重要事項について、当社を含む特定の出資者の承認を求める④発行会社が株式の発行又は処分を行う場合は、当社を含む主要な出資者は優先引受権を有する⑤当社は、他の主要な出資者の承認を得ることなく、発行会社株式の譲渡その他の処分を行わず、発行会社株式の全部を譲渡する場合は、他の主要な出資者は、優先買取権を有する

(2) Sosei R&D Ltd.を当事者とする契約
開発品コードNVA237、QVA149

2018/02/14 15:37

#10 重要な後発事象、財務諸表（連結）

なお、詳細については、連結財務諸表における「重要な後発事象」に記載のとおりです。
2. 新株予約権の発行
2017年5月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役、従業員及び子会社の取締役、従業員に対して、新株予約権の募集を行うことを決議しました。

2018/02/14 15:37