四半期報告書-第31期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

13.重要な後発事象
(海外募集による新株式の発行及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2020年6月30日開催の取締役会において海外募集による新株式の発行及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2020年7月16日に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
Ⅰ.海外募集による新株式の発行
(1) 発行株式数
普通株式 3,301,400株
(2) 発行価格(募集価格)
1株につき 金 1,595円
(3) 発行価格(募集価格)の総額
5,265,733,000円
(4) 払込金額
1株につき 金 1,531.2円
(5) 払込金額の総額
5,055,103,680円
(6) 増加する資本金の額
2,527,551,840円
(7) 増加する資本準備金の額
2,527,551,840円
(8) 払込期日
2020年7月16日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(注) 引受人は払込金額で買取引受けを行い、発行価格(募集価格)で募集を行います。
Ⅱ.海外募集による2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行
(1) 社債の名称
そーせいグループ株式会社2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
(2) 発行総額
160億円
(3) 発行価格(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額10百万円)
(4) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(5) 社債の払込期日(発行日)
2020年7月16日
(6) 償還期限等
2025年7月16日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。その他、発行要項に一定の場合に繰上償還および買入消却の定めがある。
(7) 利率
本社債の額面金額に対して年率0.5%
(8) 利息の支払方法及び期限
毎年1月16日及び7月16日(以下それぞれを「利払日」という。)に半年分が後払いされるものとする。各本社債の利息は、①当該本社債に係る本新株予約権が行使された場合には、当該行使の効力発生日の直前の利払日(かかる利払日がない場合には払込期日)以降又は②本社債が償還された場合には、償還日以降、これを付さない。但し、②の場合において、本社債に係る支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。
(9) 新株予約権に関する事項
①新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記③記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
②発行する新株予約権の総数
1,600個
③本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額とする
転換価額は1,834円(当初)とする。
④行使期間
2020年7月30日から2025年7月2日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。ただし、発行要項に一定の定めがある。
(10) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さない。
(11) 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない
(12) 上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
Ⅲ.調達資金の使途
本海外募集による手取金概算額合計約209億円の使途は、以下を予定しております。
約188億円を、2023年6月末までに、神経疾患や消化器疾患、免疫疾患、希少疾患などの領域における当社の創薬・開発に補完的な役割を果たす企業若しくは技術の獲得・投資、当社が有する既存の創薬・早期開発基盤の拡充に資する資産の獲得・投資、並びに、潜在的な国内市場向けの製品導入を中心とした、戦略的成長投資に充当します。
残る約21億円を、2023年6月末までに、これまでに資金を振り向けられていなかった新規パイプラインの研究開発及び運転資金に順次充当する予定です。
(エナジア® ブリーズヘラー®の欧州委員会による承認)
2020年7月7日、当社グループは、ノバルティス社が、過去1年以内に1回以上喘息症状の増悪を経験しており、LABA/ICSの併用維持療法で喘息症状が適切にコントロールされなかった成人患者の維持療法としてエナジア® ブリーズヘラー®が欧州委員会(以下「EC」)により承認されたと公表したことを発表しました。
2005年の開発およびライセンス契約の条件に基づき、この成果により、当社グループは5百万米ドルのマイルストンを受領することになります。当社グループは、EUおよび承認されたその他の市場におけるエナジア® ブリーズヘラー®の将来の販売高に応じたロイヤリティを受領する権利を有しています。