有価証券報告書-第34期(2023/01/01-2023/12/31)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー(利害関係者)に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。
② コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。
この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。
各機関の内容及び目的は以下のとおりです。
(a)取締役会
(ア)構成及び目的
取締役会は、9名の取締役(うち7名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を行っています。取締役のうち1名は、代表執行役を兼務しています。
(イ)活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
(注)富田 英子氏は、2023年3月23日開催の第33回定時株主総会において選任され、同年4月1日付で取締役に就任されたため、就任以降開催された取締役会に対する出席回数を記載しています。
当社の取締役会は、性別、世代、国籍、専門性などにおいて多様性に富んだ取締役と執行役による多面的かつ率直な質疑や助言を通して個別の議案や経営の基本方針ないし戦略についての審議を行っています。出席者の利便性、コロナ感染拡大防止などに配慮し、近年はオンライン方式による機動的な開催と運営を促進する一方、対面による議論の意義を勘案して、当事業年度は日本と英国においてそれぞれ1回ずつの集合開催を実施するなど実効性の高い会議運営に努めています。
当事業年度において、取締役会は、財務報告、研究開発・事業開発の状況確認、イドルシア社の日本及びAPAC(中国を除く)における医薬事業買収、転換社債型新株予約権付社債の発行・買入消却、海外募集による新株式発行、第三者割当による新株式発行、事後交付型株式報酬RSU制度に基づく新株式発行、執行役選任等、幅広い事項について議論・検討を行いました。
(b)指名委員会
(ア)構成及び目的
指名委員会は、社外取締役3名及び取締役会会長1名で構成され、取締役の選任・再任・解任等に関する事項を審議しています。取締役候補者の選任に当たっては、当社グループのグローバルな事業展開に相応しい各分野における実績・経験を有することを選定基準の一つとしています。
(イ)活動状況
当事業年度において、当社は指名委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
取締役候補者の選定にあたっては、当社ビジョンに基づく検討、指名委員による面談を実施するなど多面的な議論を行いました。また、今後の取締役会のあり方や継承計画の方針の議論や調査をしております。その結果、当該方針に基づいて現任取締役を再任取締役候補者とする決定をしました。
(c)報酬委員会
(ア)構成及び目的
報酬委員会は、社外取締役3名、取締役会会長1名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を審議しています。
(イ)活動状況
報酬委員会の活動状況は、「(4)役員の報酬等 ① へ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の概要及び活動内容」のとおりです。
(d)監査委員会
(ア)構成及び目的
監査委員会は、社外取締役5名で構成されており、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案を審議しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていませんが、内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しています。
(イ)活動状況
監査委員会の活動状況は、「(3)監査の状況 ① 監査委員会監査の状況」のとおりです。
(e)執行役
執行役は「(2)役員の状況」に記載のとおり、現在8名(うち、代表執行役1名)が選任されており、取締役会決議により委任された業務を執行しています。また、取締役会の決議をもって執行役の中から代表執行役及び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めています。
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>
③企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の効率性の確保、遵法経営の徹底、財務報告等の信頼性の確保、リスクの適切な管理などの観点から、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、その徹底を図っています。基本方針の概要は、以下のとおりです。
(ア)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助する従業員を置き、当該従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。
(イ)取締役、執行役及び使用人の監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する体制
当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。また、当社又は子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
・ インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況を適時適切に報告する。
・ コンプライアンス&ガバナンス部は、監査委員会に対し、内部通報の状況を適時適切に報告する。
(ウ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。
・ 当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(エ)執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、当社グループの従業員及び取引先の従業員が当社グループの違法行為、不正行為等を通報できる独立した内部通報窓口を設置し、これを適切に運用する。
・ インターナルオーディット部は、執行役、子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員の職務の執行に関する内部監査を実施する。
(オ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役及び子会社の取締役が出席する会議等の重要な会議の議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に関する情報は、文書管理規程等に従い適切に作成、保管、管理する。
(カ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループの事業運営に関連するリスクの把握に努めるとともに、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。
・ 経営戦略に関する意思決定などの重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行うことによりリスクに対応する。
(キ)執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会において執行役の担当業務を定めるとともに、当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定める。
・ 当社及び子会社における各種会議体に関する規程類及び付議基準を整備し、それらに従って業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。
・ 業務効率向上のためのITシステム構築を推進する。
(ク)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 当社の執行役が子会社の取締役を兼任するとともに、子会社の業務遂行状況について、毎月報告を受けるほか、関係会社管理規程に従い子会社の経営管理を行う。また、当社の関係部門から子会社に対し、遵法体制その他子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。
・ インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。
・ 当社グループの財務報告に係る内部統制については、当社及び子会社において職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。
当社グループは、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー(利害関係者)に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。
② コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。
この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。
各機関の内容及び目的は以下のとおりです。
(a)取締役会
(ア)構成及び目的
取締役会は、9名の取締役(うち7名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を行っています。取締役のうち1名は、代表執行役を兼務しています。
(イ)活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田村 眞一 | 17回 | 15回 |
| クリストファー・カーギル | 17回 | 17回 |
| 遠山 友寛 | 17回 | 15回 |
| 加賀 邦明 | 17回 | 16回 |
| デビッド・ロブリン | 17回 | 16回 |
| 永井 智亮 | 17回 | 17回 |
| ロルフ・ソダストロム | 17回 | 17回 |
| 関 美和 | 17回 | 15回 |
| 富田 英子 | 12回 | 11回 |
(注)富田 英子氏は、2023年3月23日開催の第33回定時株主総会において選任され、同年4月1日付で取締役に就任されたため、就任以降開催された取締役会に対する出席回数を記載しています。
当社の取締役会は、性別、世代、国籍、専門性などにおいて多様性に富んだ取締役と執行役による多面的かつ率直な質疑や助言を通して個別の議案や経営の基本方針ないし戦略についての審議を行っています。出席者の利便性、コロナ感染拡大防止などに配慮し、近年はオンライン方式による機動的な開催と運営を促進する一方、対面による議論の意義を勘案して、当事業年度は日本と英国においてそれぞれ1回ずつの集合開催を実施するなど実効性の高い会議運営に努めています。
当事業年度において、取締役会は、財務報告、研究開発・事業開発の状況確認、イドルシア社の日本及びAPAC(中国を除く)における医薬事業買収、転換社債型新株予約権付社債の発行・買入消却、海外募集による新株式発行、第三者割当による新株式発行、事後交付型株式報酬RSU制度に基づく新株式発行、執行役選任等、幅広い事項について議論・検討を行いました。
(b)指名委員会
(ア)構成及び目的
指名委員会は、社外取締役3名及び取締役会会長1名で構成され、取締役の選任・再任・解任等に関する事項を審議しています。取締役候補者の選任に当たっては、当社グループのグローバルな事業展開に相応しい各分野における実績・経験を有することを選定基準の一つとしています。
(イ)活動状況
当事業年度において、当社は指名委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田村 眞一 | 2回 | 2回 |
| デビッド・ロブリン | 2回 | 0回 |
| 永井 智亮 | 2回 | 2回 |
| 関 美和 | 2回 | 2回 |
取締役候補者の選定にあたっては、当社ビジョンに基づく検討、指名委員による面談を実施するなど多面的な議論を行いました。また、今後の取締役会のあり方や継承計画の方針の議論や調査をしております。その結果、当該方針に基づいて現任取締役を再任取締役候補者とする決定をしました。
(c)報酬委員会
(ア)構成及び目的
報酬委員会は、社外取締役3名、取締役会会長1名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を審議しています。
(イ)活動状況
報酬委員会の活動状況は、「(4)役員の報酬等 ① へ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の概要及び活動内容」のとおりです。
(d)監査委員会
(ア)構成及び目的
監査委員会は、社外取締役5名で構成されており、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案を審議しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていませんが、内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しています。
(イ)活動状況
監査委員会の活動状況は、「(3)監査の状況 ① 監査委員会監査の状況」のとおりです。
(e)執行役
執行役は「(2)役員の状況」に記載のとおり、現在8名(うち、代表執行役1名)が選任されており、取締役会決議により委任された業務を執行しています。また、取締役会の決議をもって執行役の中から代表執行役及び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めています。
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>
③企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の効率性の確保、遵法経営の徹底、財務報告等の信頼性の確保、リスクの適切な管理などの観点から、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、その徹底を図っています。基本方針の概要は、以下のとおりです。
(ア)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助する従業員を置き、当該従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。
(イ)取締役、執行役及び使用人の監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する体制
当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。また、当社又は子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
・ インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況を適時適切に報告する。
・ コンプライアンス&ガバナンス部は、監査委員会に対し、内部通報の状況を適時適切に報告する。
(ウ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。
・ 当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(エ)執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、当社グループの従業員及び取引先の従業員が当社グループの違法行為、不正行為等を通報できる独立した内部通報窓口を設置し、これを適切に運用する。
・ インターナルオーディット部は、執行役、子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員の職務の執行に関する内部監査を実施する。
(オ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役及び子会社の取締役が出席する会議等の重要な会議の議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に関する情報は、文書管理規程等に従い適切に作成、保管、管理する。
(カ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループの事業運営に関連するリスクの把握に努めるとともに、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。
・ 経営戦略に関する意思決定などの重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行うことによりリスクに対応する。
(キ)執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会において執行役の担当業務を定めるとともに、当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定める。
・ 当社及び子会社における各種会議体に関する規程類及び付議基準を整備し、それらに従って業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。
・ 業務効率向上のためのITシステム構築を推進する。
(ク)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 当社の執行役が子会社の取締役を兼任するとともに、子会社の業務遂行状況について、毎月報告を受けるほか、関係会社管理規程に従い子会社の経営管理を行う。また、当社の関係部門から子会社に対し、遵法体制その他子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。
・ インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。
・ 当社グループの財務報告に係る内部統制については、当社及び子会社において職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。